因小股東朱某100萬(wàn)元的出資額遲遲不到位，未能通過工商年檢的上海邦輝置業(yè)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱邦輝置業(yè)）一紙?jiān)V狀將朱某告上法庭。
日前，上海市浦東新區(qū)人民法院對(duì)該案作出一審判決，被告朱某應(yīng)履行100萬(wàn)元的出資義務(wù)；朱某不享有邦輝置業(yè)成立之日起至朱某繳足出資前的10%股權(quán)的紅利分配權(quán)及新股認(rèn)購(gòu)權(quán)；駁回邦輝置業(yè)要求朱某不享有10%表決權(quán)的訴訟請(qǐng)求。
上海昌輝企業(yè)發(fā)展有限公司 （以下簡(jiǎn)稱昌輝公司）成立于2000年9月，主要經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)投資開發(fā)和實(shí)業(yè)投資等業(yè)務(wù)，因公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，昌輝公司決定成立邦輝置業(yè)。為此，時(shí)任昌輝公司常務(wù)副總經(jīng)理的朱某，全權(quán)負(fù)責(zé)開展新公司的注冊(cè)和驗(yàn)資業(yè)務(wù)。為了獎(jiǎng)勵(lì)工作能力突出的朱某，昌輝公司特地讓朱某入股邦輝置業(yè)。
2004年6月6日，昌輝公司與朱某簽訂了一份《組建公司協(xié)議書》，協(xié)議約定：由雙方共同投資設(shè)立邦輝置業(yè)；雙方共同出資1000萬(wàn)元，其中昌輝公司出資900萬(wàn)元，占總投資額的90%；朱某出資100萬(wàn)元，占總投資額的10%。之后，昌輝公司為朱某墊付了100萬(wàn)元用于成立邦輝置業(yè)的驗(yàn)資所需。
同年6月17日，邦輝置業(yè)登記成立，公司章程載明：股東應(yīng)當(dāng)在2004年6月30日之前繳納各自認(rèn)繳的出資額；股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，可以優(yōu)先認(rèn)繳出資；股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。此后，雖幾經(jīng)催促，朱某一直未按約定將100萬(wàn)元打入公司賬戶。
2009年底，上海市工商行政局浦東新區(qū)分局年檢時(shí)發(fā)現(xiàn)，邦輝置業(yè)的注冊(cè)資本缺位了100萬(wàn)元，遂立即向其發(fā)出《責(zé)令整改通知書》，明確其虛報(bào)注冊(cè)資本100萬(wàn)元，并責(zé)令改正。為此，邦輝置業(yè)將股東朱某訴至浦東法院，要求其立即繳納法定出資額100萬(wàn)元，要求判令朱某因投資不實(shí)而對(duì)其所持股權(quán)不享有表決權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)權(quán)，并對(duì)公司成立至今所產(chǎn)生紅利不享有分配權(quán)。
法庭上，朱某辯稱，其對(duì)公司作出了巨大貢獻(xiàn)，10%的股權(quán)是大股東昌輝公司贈(zèng)與的，故應(yīng)由昌輝公司代其履行出資義務(wù)；即使其未受贈(zèng)股權(quán)也未實(shí)際出資，邦輝置業(yè)也無(wú)權(quán)限制股東權(quán)利的行使，自己當(dāng)然享有表決權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)權(quán)和紅利分配權(quán)。
法院經(jīng)審理后認(rèn)為，朱某未能提供有效證據(jù)證明股權(quán)系昌輝公司贈(zèng)與，故無(wú)法認(rèn)定昌輝公司為回報(bào)而贈(zèng)與朱某系爭(zhēng)股權(quán)，并代朱某履行了出資義務(wù)；分紅和認(rèn)購(gòu)新股均按照實(shí)繳出資比例，而朱某至今未繳足出資，故其不應(yīng)享有未出資股份項(xiàng)下的紅利分配權(quán)及新股認(rèn)購(gòu)權(quán)；然而公司法明確了表決權(quán)行使不以實(shí)繳出資，故朱某不履行出資義務(wù)并不影響其表決權(quán)之行使。據(jù)此，法院遂作出上述判決。
