我國(guó)《公司法》第11條明確規(guī)定了公司章程對(duì)公司具有約束力。章程對(duì)公司的約束力表現(xiàn)為對(duì)內(nèi)約束力和對(duì)外約束力兩個(gè)方面。對(duì)內(nèi)約束力，集中地表現(xiàn)為章程對(duì)公司內(nèi)部的組織和活動(dòng)的約束力。對(duì)外約束力則表現(xiàn)為章程對(duì)公司自身行為的約束力，具體表現(xiàn)為對(duì)公司權(quán)利能力和行為能力的影響，尤其是公司的經(jīng)營(yíng)范圍方面。
章程是公司的自治性規(guī)范，公司當(dāng)然應(yīng)當(dāng)在章程所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司超越其組織章程，從事超越其經(jīng)營(yíng)范圍的活動(dòng)，其行為為越權(quán)。對(duì)于這種越權(quán)，法律賦予其無(wú)效的后果，這就是公司法上的越權(quán)行為原則(Ultra Vires)。財(cái)于公司的越權(quán)行為，在英國(guó)普通法時(shí)代是絕對(duì)排斥的，因而其行為也是絕對(duì)無(wú)效的。然而，公司越權(quán)不僅涉及公司、股東的合法權(quán)益，而且還必然要影響到與公司從事交易的第三人的利益。公司越權(quán)絕對(duì)無(wú)效的觀點(diǎn)不僅無(wú)視了對(duì)第三人的保護(hù)，甚至也不利于對(duì)公司利益的維護(hù)。所以，有些國(guó)家通過(guò)諸如全體股東追認(rèn)、禁止反言原則(The doctrine of estoppel)等規(guī)則來(lái)保障公司和第三人的利益，嚴(yán)格限制公司越權(quán)行為無(wú)效的適用范圍。
就我國(guó)的情形而言，《合同法》第50條規(guī)定，法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)合同法>若干問(wèn)題的解釋》(一)第10條規(guī)定：“當(dāng)事人超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立合同，人民法院不得因此認(rèn)定合同無(wú)效。但違反國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)規(guī)定的除外”。這些規(guī)定也體現(xiàn)了限制公司越權(quán)行為無(wú)效的適用范圍。
值得注意的是，一些國(guó)家甚至作出了明令廢止公司越權(quán)行為無(wú)效的規(guī)定。例如，歐洲共同體“3968年第1號(hào)指令”規(guī)定：凡經(jīng)公司董事會(huì)所決定的交易，對(duì)于與該公司進(jìn)行交易的善意第三人來(lái)說(shuō)，均應(yīng)視為在該公司的能力范圍之內(nèi)的交易。
在我國(guó)，章程對(duì)公司的約束力集中地表現(xiàn)在《公司法》第12條的規(guī)定，即公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程.改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目.應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。
需要說(shuō)明的是，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下和計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，經(jīng)營(yíng)范圍的取得和功能迥異。在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是由上級(jí)主管部門核定的，企業(yè)沒有任何選擇的自由，目的是確保國(guó)家計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，除屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目外，公司可以自出地選擇以及依法變更經(jīng)營(yíng)范圍。盡管經(jīng)營(yíng)范圍仍然可以成為國(guó)家對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行管制的手段之一，但不再是保證實(shí)現(xiàn)國(guó)家計(jì)劃的工具，而是公司的中小投資者和公司交易對(duì)方保護(hù)自身權(quán)益的重要機(jī)制之一。公司法要求公司在公司章程中規(guī)定經(jīng)營(yíng)范圍，這樣，就使經(jīng)營(yíng)范圍可以成為保護(hù)小股東約束大股東和公司經(jīng)營(yíng)管理人員的一種重要機(jī)制。
此外，章程對(duì)公司的效力還表現(xiàn)在，“公司的解散事由與清算辦法”是股份有限公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，特別是公司章程中有關(guān)解散事由和經(jīng)營(yíng)期限的約定方面。一旦解散事由發(fā)生或者經(jīng)營(yíng)期限屆滿，公司將進(jìn)入清算。
