有限責(zé)任公司章程（設(shè)董事會，分期出資）
上海XX有限公司章程
依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 XX、XX共同出資設(shè)立上海XX(天尚行投資咨詢)有限公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：上海XX有限公司
第二條 公司住所：上海市XX區(qū)XX路XX號
第二章公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍：XX。(以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn))
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣XX萬元
公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后向登記機關(guān)申請變更，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
第四章 股東的名稱、住所、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、住所、出資方式及出資比例如下：
1、股東姓名(甲方)：XX 身份證號碼：XX
住 所 ：XX
出資方式 ：XX 出 資 額：XX 投資比例：XX
2、股東姓名(乙方)：XX 身份證號碼：XX
住 所 ：XX
出資方式 ：XX 出 資 額：XX 投資比例：XX
3、股東姓名(丙方)：XX 身份證號碼：XX
住 所 ：XX
出資方式 ：XX 出 資 額：XX 投資比例：XX
甲方，第一期出資額為xx萬元，占注冊資本的xx%;乙方，第一期出資額為xx萬元，占注冊資本的xx%;丙方，第一期出資額為xx萬元，占注冊資本的xx%;本次驗資由上海X會計事務(wù)所有限公司驗資;其余：甲方未出資額為xx萬元，占注冊資本的xx%;乙方未出資額為xx萬元，占注冊資本的xx%;丙方未出資額為xx萬元，占注冊資本的xx%;于xx年xx月xx日之前繳足，若未按期足額繳付的，甲方、乙方、丙方承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
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第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告;
(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(或監(jiān)事)的報告;
(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(8)對發(fā)行公司債券作出決議;
(9)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式等事項作出決議;
(10) 修改公司章程。
上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并有全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事提議召開臨時會議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
第十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持，
第十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第十三條 公司設(shè)董事會，成員為X人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年;任期屆滿，可連選連任。
董事會行使下列職權(quán)：
(1)負責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作;
(2)執(zhí)行股東會決議;
(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(9)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;
(10)制定公司的基本管理制度;
第十四條 董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集并主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。
第十五條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(監(jiān)事X人)，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用由公司承擔(dān)。
第十七條 監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)：
(1)檢查公司財務(wù);
(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;
(5)向股東會會議提出提案;
(6)當(dāng)董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)股東書面請求可向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第十八條 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第六章 公司法定代表人
第十九條 公司法定代表人為公司的董事長。
第七章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第二十條公司的營業(yè)期限為X年，從<<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>>簽發(fā)之日起計算。
第二十一條股東的權(quán)利和義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的解散是由與清算辦法按公司法相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。
第二十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。
第二十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十五條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相低觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第二十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第二十七條 本章程一式X份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東簽字(蓋章)：
