第一章總則
第一條、本公司系依照《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》(簡稱《特別規(guī)定》)和國家其他有關法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。
公司經[批準機關和批準文件名稱]批準，于[設立日期]，以發(fā)起方式[或募集方式]設立，于[登記日期]在[公司登記機關所在地名]工商行政管理局注冊登記，取得公司營業(yè)執(zhí)照。公司的營業(yè)執(zhí)照號碼為：[號碼數(shù)字]，公司的發(fā)起人為：[發(fā)起人全稱]
第二條、公司注冊名稱： [中文全稱] [英文全稱]
第三條、公司住所：[公司住所全稱，郵政編碼，電話、電傳號碼]
第四條、公司的法定代表人是公司董事長。
第五條、公司的營業(yè)期限為[年數(shù)]年[或公司為永久存續(xù)的股份有限公司]
第六條、公司章程自公司成立之日起生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成 為規(guī)范公司的組織與行為，公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。
第七條、公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員均有約束力，前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第八條、公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
經國務院授權的公司審批部門批準，公司可以根據(jù)經營管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款所述控股公司運作。
第二章 經營宗旨和范圍
第九條、公司的經營宗旨是：[宗旨內容]。
第十條、公司的經營范圍以公司登記機關核準的項目為準。
公司的主營范圍包括[公司登記機關核準的項目]。
公司的兼營范圍包括[公司登記機關核準的項目]
第三章 股份和注冊資本
第十一
條、公司在任何時候均設置普通股;公司根據(jù)需要，經國務院授權的公司審批部門批準，可以設置其他種類的股份。
第十二條、公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。
第十三條、經國務院證券主管機構批準，公司可以向境內投資人和境外投資人發(fā)行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發(fā)行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資人;境內投資人是指認購公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十四條、公司向境內投資人發(fā)行的以人民幣認購的股份，稱為內資股，公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購的股份，稱為外資股，外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
第十五條、經國務院授權的公司審批部門批準、公司可以發(fā)行的普通股總數(shù)為[股 份數(shù)額]股，成立時向發(fā)起人發(fā)行[股份數(shù)額]股，占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之[百分比數(shù)]。
第十六條、公司成立后發(fā)行普通股[股份數(shù)額]股，包括不少于[股份數(shù)額]股，不超過[股份數(shù)額]股的境外上市外資股，占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之[百分比數(shù)]，以及向社會公眾發(fā)行的[股份數(shù)額]股的內資股。
公司的股本結構為：普通股[股份數(shù)額]股，其中發(fā)起人[各發(fā)起人姓名或者名稱]持有[股份數(shù)額]股，境外上市外資股股東持有[股份數(shù)額]股。
第十七條、經國務院證券主管機構批準的公司發(fā)行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發(fā)行的實施安排。
公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券委員會批準之日起15個月內分別實施。
第十八條、公司在發(fā)行計劃確定的股份總數(shù)內，分別發(fā)行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足;有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券委員會批準，也可以分次發(fā)行。
第十九條 公司的注冊資本為人民幣[資本數(shù)額]元。
公司增加資本可以采取下列方式：
(一)向非特定投資人募集新股;
(二)向現(xiàn)有股東配售新股;
(三)向現(xiàn)有股東派送新股;
(四)法律、行政法規(guī)許可的其他方式。
公司增資發(fā)行新股，按照公司章程的規(guī)定批準后，根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序辦理。
第二十一條 除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，公司股份可以自由轉讓，并不附帶任何留置權。
第四章 減資和購回股份
第二十二條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少其注冊資本。
第二十三條公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。
第二十四條公司在下列情況下，可以經公司章程規(guī)定的程序通過，報國家有關主管機構批準，購回其發(fā)行在外的股份：
(一)為減少公司資本而注銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。
第二十五條公司經國家有關主管機構批準購回股份，可以下列方式之一進行：
(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;
(二)在證券交易所通過公開交易方式購回;
(三)在證券交易所外以協(xié)議方式購回。
第二十六條公司在證券交易所外以協(xié)議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的的規(guī)定批準，經股東大會以同一方式事先批準，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括(但不限于)同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協(xié)議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規(guī)定的任何權利。
第二十七條公司依法購回股份后，應當在法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內，注銷該部分股份，并向原公司登記機關申請辦理注冊資本變更登記。
被注銷股份的票面總值應當從公司的注冊資本中核減。
第二十八條到香港上市公司，應當將下列內容載入公司章程：
除非公司已經進入清算階段，公司購回其發(fā)行在外的股份，應當遵守下列規(guī)定：
(一)公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除;
(二)公司以高于面值價格購回股份的，相當于面值的部分從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除，高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
(1)購回的股份是以面值價格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額中減除;
(2)購回的股份是以高于面值的價格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額中減 除;但是從發(fā)行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發(fā)行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價帳戶[或資本公積金帳戶]上的金額(包括發(fā)行新股的溢價金額);
(三)公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出;
(1)取得購回其股份的購回權;
(2)變更購回其股份的合同;
(3)解除其在購回合同中的義務。
(四)被注銷股份的票面總值根據(jù)有關規(guī)定從公司的注冊資本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價帳戶[或資本公積 金帳戶]中。
