深圳市xxx科技有限公司
章程
第一章 總 則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳經(jīng)濟特區(qū)有限責任公司條例》和有關法律法規(guī)，制定本章程。
第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。
第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。
名 稱：深圳市xx科技有限公司
住 址：廣東省深圳市福田區(qū)xx路xx花園x棟xx室
第四條經(jīng)營范圍(以營業(yè)執(zhí)照核準為準)：xxxx，xx的購銷，國內(nèi)商業(yè)，物資供銷業(yè)(以上不含限制項目及專營、�？亍Ｙu商品)。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構(gòu)。
第六條 公司的營業(yè)期限為十年，自公司核準登記注冊之日起計算。
第二章 股東
第七條 公司股東共貳個。
1甲方：張xx 身份證號碼：xxxxxxxxxxxxxxxxx
地址：四川省鄰水縣鼎屏鎮(zhèn)北外村2組
2乙方：周xx 身份證號碼：xxxxxxxxxxxxxxxxx
地址：重慶市巴南區(qū)魚洞鎮(zhèn)石臺街87號附107號
第八條 股東享有下列權(quán)利：
(一) 有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;
(二) 根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;
(三) 對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;
(四) 有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司
的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;
(五) 按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán);
(六) 公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);
(七) 公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾
正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。
第九條 股東履行下列義務：
(一)按規(guī)定繳納所認出資;
(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;
(三)公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資;
(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。
第十條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或名稱;
(二)股東的住所;
(三)股東的出資額、出資比例;
(四)出資證明書編號。
第三章 注冊資本
第十二條 公司注冊資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 解出資比例 出資形式
張xx 出資人民幣xx萬元 占注冊資金xx% 貨幣資金
劉xx 出資人民幣xx萬元 占注冊資金xx% 貨幣資金
股東以貨幣資金形式出資
第十四條 公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期納足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。
第十五條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)規(guī)定辦理有關手續(xù)。
第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。
第四章 股東會
第十七條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)
力機構(gòu)。
第十八條 股東會行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準執(zhí)行董事會的報告;
(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)制定和修改公司章程。
第十九條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公
司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
第二十條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。
公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，或者監(jiān)
事提議，可召開臨時會議。
第二十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履
行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。
第二十二條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式
通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表
決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。
修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三
分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。
第二十三條 股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應
當在會議記錄上簽名。
第五章 執(zhí)行董事
第二十四條 公司不設董事會，公司設執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。
第二十五條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。
第二十六條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。
第二十七條 執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得
無故解除其職務。
第二十八條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán);
(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定增加或者減少注冊資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，
財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十九條 執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式
報送股東會。
第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第三十 條 公司設立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司
情況設若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董
事負責，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。
第三十一條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名
義開立帳戶存儲。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供
擔保。
第三十二條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或
者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。
執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合
同或者進行交易。
執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，
給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十三條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)股東會決議，可以
隨時解聘。
第七章 監(jiān)事
第三十四條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 1 名， 監(jiān)事由股東會委任，任期三年。
監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、 檢查公司財務。
2、 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。
3、 當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第八章 財務、會計
第三十五條 公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定立財務會計制度，
依法納稅。
第三十六條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)中
國注冊會計師審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表;
(三)財務狀況變動表;
(四)財務情況說明書;
(五)利潤分配表。
第三十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法
定積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定
公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法
定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東
的出資比例分配。
第三十八條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)
為增加公司資本。
第三十九條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十 條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第四十一條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第九章 解散和清算
第四十二條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第四十三條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第四十四條 公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會
確認后十五日內(nèi)成立。
第四十五條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。
第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務;
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)債務;
(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第四十七條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報
紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。
第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制
定清算方案，并報股東會確認。
第四十九條 財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險
費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第五十 條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確
認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第五十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收
受賄賂或者有其它非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十章 附 則
第五十二條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章
程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。
修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。
第五十三條 股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。
第五十四條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。
第五十五條 公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成 部分，應當報公司登記機關備案。
第五十六條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司登記注冊后生效。
股東簽字：
