1、英美法系
公司超越其目的范圍的行為，在英美法中被稱之為越權(quán)行為(ultra vires)。英國(guó)傳統(tǒng)的公司立法認(rèn)為，公司的活動(dòng)不能超越其章程中目的條款所規(guī)定的范圍，否則即使該行為是合法的，也因?yàn)槠涑搅四康臈l款的授權(quán)而無(wú)效，不具有法律強(qiáng)制力，此即越權(quán)原則(ultra vires doctrine)。對(duì)于越權(quán)行為，英國(guó)法認(rèn)為，公司甚至不得經(jīng)由股東大會(huì)或董事會(huì)追認(rèn)其效力，交易對(duì)方也不得請(qǐng)求為越權(quán)行為的公司賠償損失，而只能追索其己交付的款物。早期的美國(guó)判例法也嚴(yán)格奉行這一原則。越權(quán)原則側(cè)重于對(duì)股東和公司的保護(hù)，但對(duì)交易第三人來(lái)說(shuō)卻往往難保公平。
因此，隨著資本主義的發(fā)展，英美法國(guó)家對(duì)越權(quán)行為的處理逐漸由嚴(yán)格主義轉(zhuǎn)向擴(kuò)張主義，開始逐漸放棄越權(quán)原則。我國(guó)香港地區(qū)已于1997年廢止了公司目的條款的公司章程必要記載事項(xiàng)�！睹绹�(guó)商事公司示范法》(1984年)及絕大多數(shù)州公司法也都早已明確規(guī)定，章程大綱中所記載的公司目的可以規(guī)定為從事“任何合法的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”，而不再要求公司只能將其業(yè)務(wù)范圍限定于某個(gè)或某些特定的行業(yè)范圍之內(nèi)。
2、大陸法系
大陸法系國(guó)家和地區(qū)曾在原則上抽象地認(rèn)為，公司權(quán)利能力應(yīng)受其目的限制，而實(shí)際上(在判例上)則對(duì)目的范圍一再加以擴(kuò)充解釋.結(jié)果現(xiàn)在很多國(guó)家已明確通過(guò)修訂法律或通過(guò)司法判例否定了這種限制。例如，在意大利、瑞士、土耳其以及泰國(guó)等大陸法系國(guó)家民法典中已明確規(guī)定，除專屬于自然入的權(quán)利法人不得享有外，法人的權(quán)利能力完全與自然人相同，法人的目的事業(yè)范圍根本不構(gòu)成對(duì)法人權(quán)利能力的限制。
我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)“公司法”2001年11月12日修訂時(shí)于第18條第2款規(guī)定：“公司所營(yíng)事業(yè)除許可業(yè)務(wù)應(yīng)載明于章程外，其余不受限制。”而該“法”在修訂之前第15條第l款原本規(guī)定：“公司不得經(jīng)營(yíng)登記范圍以外之業(yè)務(wù)。”在刪除了該款規(guī)定之外，臺(tái)灣地區(qū)也以立法的形式正式確認(rèn)了公司章程所規(guī)定的目的范圍并不構(gòu)成對(duì)公司權(quán)利能力或行為能力的限制，當(dāng)然，必須經(jīng)行政許可方可經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)除外。
在《德國(guó)商法典》尤其是《德國(guó)股份法》中，直至晚近仍固守權(quán)利能力限制說(shuō)，但自1993年修訂后，這類規(guī)定已了無(wú)痕跡，而且《德國(guó)有限責(zé)任公司法》第37條第2款明確規(guī)定：“對(duì)董事代表公司的權(quán)限進(jìn)行限制的，此種限制對(duì)于第三人不具有法律效力。特別是代表權(quán)只及于某些行為或者某些種類的行為，或代表權(quán)只在某些情況下或在一定的時(shí)間或在個(gè)別的地點(diǎn)發(fā)生，或?qū)�(gè)別的行為，需要得到股東或公司機(jī)關(guān)的同意時(shí)，適用此規(guī)定。”至于日本，本為權(quán)利能力限制說(shuō)之堅(jiān)定支持者，其《民法典》第43條明文規(guī)定：“法人依法令之規(guī)定于章程或捐助行為所定目的之范圍內(nèi)，享有權(quán)利負(fù)有義務(wù)。”
然而在學(xué)術(shù)界的猛力抨擊下，日本判例法修正了這一原則。日本在1903年的最高法院判例對(duì)“目的”加以嚴(yán)格解釋，認(rèn)為公司董事長(zhǎng)因某人對(duì)公司有功而贈(zèng)與金錢為超出“目的”的行為，因而無(wú)效。到1912年，判例改變了，承認(rèn)凡為完成章程中所規(guī)定的目的所必要的行為，都在權(quán)利能力之內(nèi)(即承認(rèn)凡屬為完成章程中所定目的所必要的行為，也屬于目的的行為之內(nèi))。以后日本最高法院一直遵循這個(gè)判例，而且越來(lái)越從寬解釋。1970年該院在以判例中提出，所謂目的范圍內(nèi)的行為，不能據(jù)先于章程所規(guī)定的目的本身，凡是為直接或間接地完成目的所必要的行為，都應(yīng)該認(rèn)為是包括在其目的范圍之中。至此，可以說(shuō)已經(jīng)完全否定了公司章程中目的范圍的限制了。
3、我國(guó)立法的演變
我國(guó)立法對(duì)于這個(gè)問(wèn)題的認(rèn)識(shí)，經(jīng)歷了一個(gè)變化的過(guò)程。1986年《民法通則》第42條規(guī)定：“企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)在核推登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)。”1993年《公司法》規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。”1984年最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國(guó)經(jīng)濟(jì)合同法>若干問(wèn)題的意見》和1987年7月最高人民法院《關(guān)于審理經(jīng)濟(jì)合同糾紛案件中具體適用<中華人民共和國(guó)經(jīng)濟(jì)合問(wèn)法>若干問(wèn)題的解答》第4條都明確規(guī)定，超越經(jīng)營(yíng)范圍或經(jīng)營(yíng)方式所簽訂的合同，應(yīng)認(rèn)為為無(wú)效合同。長(zhǎng)期以來(lái)，司法實(shí)務(wù)界堅(jiān)持凡超出法人目的范圍和經(jīng)營(yíng)范圍的行為一律無(wú)效，相當(dāng)于理論上的權(quán)利能力限制說(shuō)的立場(chǎng)。
直至1999年12月最高人民法院頒布了《關(guān)于貫徹(中華人民共和國(guó)合同法>若干問(wèn)題的解釋(一)》第10條規(guī)定：“當(dāng)事人超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無(wú)效。但違反國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)規(guī)定的除外。”這標(biāo)志著我國(guó)立法及司法對(duì)于這個(gè)問(wèn)題上的轉(zhuǎn)折。在2005年《公司法》中取消了“公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”的表述，與《合同法》的司法解釋進(jìn)行了統(tǒng)一�？梢哉J(rèn)為，我國(guó)立法目前的態(tài)度是，除國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的話動(dòng)外，公司可以在經(jīng)營(yíng)范圍外進(jìn)行活動(dòng)，且該行為有效。
