有限責(zé)任公司又稱有限公司。在英美國(guó)家稱該公司為封閉公司或私人公司。有限責(zé)任公司是指由一定人數(shù)的股東組成的，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。是：
第一，有限責(zé)任公司的股東，僅就其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司是以股東的出資為基礎(chǔ)建立起來(lái)的法人組織，股東對(duì)公司的出資，是由股東自己或者股東之間的協(xié)議、公司章程來(lái)決定。股東的財(cái)產(chǎn)交給公司后，該財(cái)產(chǎn)構(gòu)成了公司的財(cái)產(chǎn)，股東對(duì)公司的責(zé)任，也就以股東的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)資任，而不能在股東的出資額以外再追究股東的責(zé)任。
第二，有限責(zé)任公司的股東，在人數(shù)上有較嚴(yán)格的限制。如英國(guó)、法國(guó)、日本等國(guó)家都規(guī)定有限責(zé)任公司的股東人數(shù)必須在2—50人之間，美國(guó)有些州規(guī)定有限責(zé)任公司不得超過(guò)30人，當(dāng)股東人數(shù)超過(guò)上限時(shí).經(jīng)申請(qǐng)?zhí)卦S、解散或者轉(zhuǎn)為股份有限公司�！�公司法》第二章規(guī)定.除另外規(guī)定外，股東的人數(shù)最少必須是2人，最多不能超過(guò)50人，這是與其他類型公司的一個(gè)重要區(qū)別。
所以，有限責(zé)任公司這種形式，一般適合于中小型的經(jīng)濟(jì)組織。至于股東是自然人，還是法人，沒(méi)有特別限制，也就是說(shuō)，股東既可以是自然人，也可以是法人。這是有限責(zé)任公司的一般法律特征。根據(jù)《公司法》第十八條規(guī)定外商投資的公司適用本法，有關(guān)中外合資、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)法律另有規(guī)定的，適用其特別規(guī)定。根據(jù)第二章第三節(jié)關(guān)于“國(guó)有獨(dú)資公司”的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東，在人數(shù)上并非一律都是2人以上50人以下，外商投資和國(guó)有獨(dú)資設(shè)立的有限責(zé)任公司，按有關(guān)規(guī)定.股東人數(shù)也可為1個(gè)。
第三，有限責(zé)任公司只以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的資產(chǎn)，包括兩個(gè)方面，一是公司設(shè)立時(shí)股東的出資，二是公司設(shè)立后經(jīng)過(guò)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所擁有或者控制的各種財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中一旦出現(xiàn)資不抵債的情況，公司只能以全部資產(chǎn)來(lái)承擔(dān)責(zé)任，不能在此之外追究什么責(zé)任。
第四，有限責(zé)任公司不能發(fā)行股票，更不能成為上市公司。如果有限責(zé)任公司在經(jīng)營(yíng)中需要增加資金，可以通過(guò)其他方式，如向銀行申請(qǐng)貸款等來(lái)籌集資金，不能向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份。
第五，有限責(zé)任公司的股東所持出資證明書(shū)只作為股東在公司中所擁有的權(quán)利憑證，不是有價(jià)證券，不能參與社會(huì)自由流通，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)須在其他股東的同意下進(jìn)行，并優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給公司原有股東。除此以外.有限責(zé)任公司還具有設(shè)立程序簡(jiǎn)單，不必發(fā)布公告和公開(kāi)帳目以及內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活，規(guī)模較小的公司可不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等特點(diǎn)。
