股利分配權(quán)是股東的自益權(quán)和固有權(quán)。但股東之間通過約定可以限制或放棄這一權(quán)利。股東在章程上簽字認(rèn)可自離職之日起不再享有分紅，當(dāng)股東與公司終止勞動(dòng)合同后，該股東雖未轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，但按約定該股東不能再向公司主張離職之后的股利分配權(quán)。
[案情]
原告：王盤石
被告：常州工業(yè)技術(shù)玻璃有限公司(以下簡稱工玻公司)
工玻公司為有限責(zé)任公司。王盤石系工玻公司股東，出資額為432000元。2004年7月12日工玻公司全體股東通過修訂的章程，該章程第十一條第②項(xiàng)規(guī)定：“職工股東因終止勞動(dòng)合同、辭職、除名、開除等，其認(rèn)購股份在離廠前應(yīng)主動(dòng)向廠內(nèi)符合認(rèn)購條件的職工轉(zhuǎn)讓，并經(jīng)董事會(huì)同意，轉(zhuǎn)讓價(jià)格雙方協(xié)商，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)辦理過戶手續(xù)。從離廠之日起不再享受分紅，也不計(jì)息。”工玻公司全體股東包括王盤石在該章程上均簽名確認(rèn)。
2006年8月4日工玻公司與王盤石終止了勞動(dòng)合同。2007年2月工玻公司對(duì)2006年度紅利進(jìn)行分配時(shí)，僅向王盤石支付了2006年1-7月的分紅款26208元。王盤石認(rèn)為其應(yīng)當(dāng)獲得2006年度全部的分紅款，遂訴至法院，要求工玻公司向其支付2006年度8-12月的分紅款18720元。
[審判]
一審法院經(jīng)審理認(rèn)為：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。本案工玻公司在公司章程中規(guī)定職工股東因終止勞動(dòng)合同、辭職、除名、開除等，其認(rèn)購股份在離廠前應(yīng)主動(dòng)向廠內(nèi)符合認(rèn)購條件的職工轉(zhuǎn)讓，并經(jīng)董事會(huì)同意，轉(zhuǎn)讓價(jià)格雙方協(xié)商，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)辦理過戶手續(xù)。從離廠之日起不再享受分紅，也不計(jì)息，王盤石于2006年8月4日與工玻公司終止了勞動(dòng)合同，根據(jù)該規(guī)定，王盤石自2006年8月5日起就不再享受分紅，雖王盤石認(rèn)為該規(guī)定與公司法相悖，但從公司法的規(guī)定看，全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利，亦即可以約定分取紅利的原則，而工玻公司章程系全體股東的約定，王盤石也在章程中簽名表示確認(rèn)，其在簽名確認(rèn)時(shí)可以預(yù)見到終止勞動(dòng)合同會(huì)產(chǎn)生不能分紅的后果，其仍然表示確認(rèn)，故該規(guī)定對(duì)王盤石有約束力，王盤石無權(quán)主張2006年8月5日起的公司分紅。據(jù)此，根據(jù)工玻公司分配紅利的原則計(jì)算，2006年度工玻公司應(yīng)分配給王盤石的分紅為26707.2元，工玻公司已支付26208元，尚余499.2元未付，故對(duì)王盤石請(qǐng)求工玻公司支付2006年度股東分紅款499.2元的訴訟請(qǐng)求予以支持，其他不予支持。一審法院判決：一、工玻公司于原審判決生效之日起十日內(nèi)向王盤石支付2006年度的分紅款499.2元。二、駁回王盤石的其他訴訟請(qǐng)求。
王盤石不服一審判決提起上訴，二審法院經(jīng)審理認(rèn)為：2004年7月12日工玻公司修訂的章程是當(dāng)時(shí)全部股東的真實(shí)意思表示，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定及公序良俗原則等，是股東自治的體現(xiàn)，是合法有效的。該章程第十一條第②項(xiàng)約定，“職工股東因終止勞動(dòng)合同、辭職、除名、開除等，其認(rèn)購股份在離廠前應(yīng)主動(dòng)向廠內(nèi)符合認(rèn)購條件的職工轉(zhuǎn)讓，并經(jīng)董事會(huì)同意，轉(zhuǎn)讓價(jià)格雙方協(xié)商，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)辦理過戶手續(xù)。從離廠之日起不再享受分紅，也不計(jì)息。”根據(jù)股東自治原則，在不違反強(qiáng)行法、誠實(shí)信用原則、公序良俗原則和公司本質(zhì)的前提下，股東之間可以就股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股利分配等公司內(nèi)部事項(xiàng)作出約定。上訴人認(rèn)為該章程約定損害了股東的自益權(quán)和固有權(quán)，但法律并不禁止股東以章程或協(xié)議的形式對(duì)其自益權(quán)和固有權(quán)作出限制或放棄的意思表示。上訴人王盤石作為工玻公司的股東之一，在上述章程上簽名，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其認(rèn)可以章程的形式限制其股利分配權(quán)利等。因王盤石已與工玻公司終止勞動(dòng)合同，按章程第十一條的約定應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓其股份，即使其未按章程約定轉(zhuǎn)讓股份，其股利分配權(quán)按章程約定應(yīng)自其離廠之日起即不再享有。故原審法院認(rèn)定王盤石自2006年8月5日之后即不再享有分紅權(quán)，并無不當(dāng)，應(yīng)予以維持。二審法院判決：駁回上訴，維持原判決。
[評(píng)析]
公司作為私法人，其旺盛生命力源于公司與股東自治。公司與股東自治，對(duì)外而言，意味著公司在法律強(qiáng)行性規(guī)定和公序良俗容忍的范圍和限度內(nèi)，有權(quán)為追求自身的經(jīng)濟(jì)利益，以自己的名義實(shí)施各種商事行為，從而為自己創(chuàng)設(shè)一定的商事權(quán)利、設(shè)定一定的商事義務(wù)，國家對(duì)此只能消極地予以確認(rèn)和保護(hù)，而不能積極地予以干涉和妨礙。1對(duì)內(nèi)而言，應(yīng)允許公司章程和股東大會(huì)決議在不違反強(qiáng)行法、誠實(shí)信用原則、公序良俗原則和公司本質(zhì)的前提下，自由決定公司內(nèi)部事項(xiàng)，自主規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)系。為尊重股東自由，應(yīng)允許股東之間就公司內(nèi)部關(guān)系作出約定。2
一、公司有權(quán)自主決定其內(nèi)部事項(xiàng)
公司自治的主要手段是公司章程自治。公司章程是對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員具有約束力的公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則。公司章程是股東之間的內(nèi)部契約，是股東對(duì)公司內(nèi)部重大事項(xiàng)經(jīng)過反復(fù)協(xié)商達(dá)成的，公司章程的制訂、通過、修改等充分體現(xiàn)了公司股東自主決定公司內(nèi)部事項(xiàng)的過程。通常而言，對(duì)于那些公司內(nèi)部的事務(wù)主要應(yīng)由公司根據(jù)章程進(jìn)行公司自治，只要公司自治的內(nèi)容無礙于交易安全、社會(huì)穩(wěn)定等，即應(yīng)尊重公司獨(dú)立決定自己的事務(wù)，尊重他們的意思表示自由和民事行為自由，承認(rèn)章程的法律效力。本案中，工玻公司的全體股東在修訂章程過程中，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股利分配等公司內(nèi)部事項(xiàng)作出了約定，這是公司股東依法享有的自治權(quán)利，法律應(yīng)當(dāng)給予充分的尊重。工玻公司章程是其全體股東對(duì)公司內(nèi)部關(guān)系所作的約定，且未違反法律強(qiáng)行性規(guī)定和公序良俗等，應(yīng)當(dāng)是有效的。王盤石作為工玻公司股東之一在章程上簽字確認(rèn)，其應(yīng)當(dāng)已經(jīng)預(yù)見到終止勞動(dòng)合同會(huì)產(chǎn)生不能分紅的后果，仍然表示確認(rèn)，該約定對(duì)王盤石應(yīng)當(dāng)具有約束力。
二、股東有權(quán)處分股利分配權(quán)
股利分配權(quán)是股東自益權(quán)的一種，是指股東基于其公司股東的資格依法享有的按照自己的持股比例分配股利的權(quán)利。同時(shí)股利分配權(quán)亦屬于股東固有權(quán)，未經(jīng)股東同意，不得以章程或股東大會(huì)決議剝奪或限制。本案中，工玻公司的全體股東在章程中約定職工股東自終止勞動(dòng)合同、辭職、除名、開除等，必須辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。且自該股東離廠之日起，不再享有分紅的權(quán)利。在該章程上，全體股東包括王盤石均簽名認(rèn)可。此時(shí)，該章程應(yīng)當(dāng)視為是全體股東之間的協(xié)議，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思，應(yīng)當(dāng)對(duì)全體股東發(fā)生法律效力。也就是說，經(jīng)過股東自己同意，公司可以章程的形式對(duì)股東的股利分配權(quán)等權(quán)利作出限制。這充分體現(xiàn)了股東自治的精神。
二、股東雖未按約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但其股利分配權(quán)按約定無權(quán)再向公司主張
工玻公司章程中關(guān)于離職的股東應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓股份并且從離職之日起不再享受分紅這一約定，其目的是便于公司內(nèi)部的管理。由于有限責(zé)任公司的相對(duì)封閉性和人合性，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)、持股人身份、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等往往都受到特殊的限制和制約。有的公司為促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，鼓勵(lì)在職人員的積極性，往往要求離職的股東或退休的股東將所持股份轉(zhuǎn)讓給在職人員，或無償贈(zèng)送給新職工，以確保在職人員的持股數(shù)量，將在職人員的經(jīng)濟(jì)利益與企業(yè)效益更好地掛鉤起來。但離職的股東一般不愿意輕易轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，因此，為了制約不愿意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，公司一般以章程的形式約定不轉(zhuǎn)讓股權(quán)的離職股東自離職之日起不再享有股利分配權(quán)。如上所述，經(jīng)股東自己同意，公司章程可以對(duì)股東的股利分配權(quán)作出限制。即使該股東未按約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但受自身所認(rèn)可的章程約束，其無權(quán)再向公司主張股利分配權(quán)。但如果股東或其委托代理人未在章程上簽字認(rèn)可，那么即使該章程已獲得通過，對(duì)于限制股東權(quán)利的那部分條款，對(duì)該股東就不應(yīng)發(fā)生效力。
