公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本推則的書面文件。不同法系國(guó)家對(duì)公司章程的規(guī)定有所不同。英美法系國(guó)家把公司章程分為兩部分，美國(guó)稱為“公司章程”和“公司細(xì)則”，英國(guó)稱為“公司大綱”和“公司細(xì)則”。德國(guó)、法國(guó)、日本等大陸法系國(guó)家將上述兩部分合而為一，統(tǒng)稱為“公司章程”。
設(shè)立公司，首先要制定公司章程，以便明確公司的類型、宗旨、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置等涉及公司根本性、方向性的重大問題，為公司的設(shè)立和設(shè)立以后的運(yùn)行提供一個(gè)基本準(zhǔn)則。因此，公司章程是有關(guān)公司組織和行為的基本規(guī)則，是公司設(shè)立的一個(gè)必備條件和重要步驟。
公司章程對(duì)公司有著重要意義。公司作為由股東共同投資組成的—個(gè)聯(lián)合體，特別是在有些公司的股東人數(shù)還很多的情況下，股東之間需要對(duì)公司的組織和行為規(guī)則有共同的約定，也就是要形成共同的意志，其具體表現(xiàn)形式就是制定書面形式的公司章程。公司的組織和行為，首先必須遵守法定的規(guī)則，但法律作為一個(gè)國(guó)家范圍內(nèi)普遍適用的行為規(guī)范，不可能針對(duì)所有曲、不同類型的公司的實(shí)際情況，即不可能滿足所有公司的具體需要，而且法律作為國(guó)家立法機(jī)關(guān)依照法定程序制定的行為規(guī)范，也不可能朝令夕改。因此，允許公司自己制定一些規(guī)則，有利于彌補(bǔ)法定規(guī)則的不足和適應(yīng)不同公司的具體情況，這就需要制定公司章程。在服從法定規(guī)則的前提下，確定適應(yīng)本公司實(shí)際情況的具體規(guī)則。
公司作為企業(yè)法人，設(shè)立以后必然要開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必然要與社會(huì)產(chǎn)生聯(lián)系，這就需要向外界申明公司的宗旨，表明公司的基本情況，如公司的責(zé)任形式、經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍、資本構(gòu)成、組織體制、重要管理制度等。制定公司章程，并通過適當(dāng)方式子以公布，讓社會(huì)知道，是一種比較好的做法，有利于公司樹立良好的社會(huì)形象，也有利于社會(huì)公眾了解公司、監(jiān)督公司。作為公司設(shè)立的一個(gè)重要步驟，公司章程需要在設(shè)立公司時(shí)向登記機(jī)關(guān)提交，由登記機(jī)關(guān)依法進(jìn)行審查，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后，公司章程就變成了行政機(jī)關(guān)依法對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督的一項(xiàng)依據(jù)，有利于行政機(jī)關(guān)依法行政，也有利于公司組織和行為的規(guī)范開展。
公司章程作為公司組織和行為的基本規(guī)則，具有特定的法律地位，所以其制定主體也有特定的要求。按照法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的公司章程，由股東制定，而且必須是全體股東共同制定。全體股東應(yīng)當(dāng)親自參加公司章程的制定工作，或者委托代理人參加公司章程的制定工作，并在公司章程k簽名、蓋章。股份有限公司的公司章程，根據(jù)設(shè)立方式的不同，其制定主體也有所不同。采取發(fā)起方式設(shè)立的，由全體發(fā)起人共同制定公司章程，即由全體發(fā)起人親自或者委托代理人參加公司章程的制定，并在公司章程上簽名、蓋章。采取募集方式設(shè)立的，由發(fā)起人擬訂公司章程草案，提交創(chuàng)立大會(huì)通過。創(chuàng)立大會(huì)必須有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行，并且必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半致以上通過，方為完成公司章程的制定程序。
公司章程主要規(guī)定公司的宗旨、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其運(yùn)行等涉及公司根本性、方向性的問題，所以只能就公司的一些重大問題做出規(guī)定，而不可能事無巨細(xì)、面面俱到。根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)包括：公司名稱和住所;公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司注冊(cè)資本;股東的姓名或者名稱;股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司的法定代表人。股份有限公司的公司章程，應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)包括：公司名稱和住所;公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司設(shè)立方式;公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本;發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間;董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;公司法定代表人;監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;公司利潤(rùn)分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法以及股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
上述事項(xiàng)，是法律規(guī)定公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，可以說是公司章程的法定載明事項(xiàng)，除此之外，公司還可以根據(jù)自身情況，對(duì)其他需要事項(xiàng)做出規(guī)定。
根據(jù)規(guī)定，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。公司章程是依法制定的規(guī)范公司組織和行為的規(guī)則，所以對(duì)公司有約束力，公司必須遵守公司章程的規(guī)定。公司章程是股東共同制定的，是股東之間的共同約定，所以對(duì)股東有約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定。即使是后加人公司的股東，也是以認(rèn)可公司章程為前提的，所以后加人公司的股東，也必須遵守公司章程的規(guī)定。公司的董事、監(jiān)事，是由股東會(huì)(股東大會(huì))選舉產(chǎn)生的，是被委托、推選出來負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)的，所以有義務(wù)遵守公司章程規(guī)定的規(guī)則，受公司章程的約束。高級(jí)管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員，這些人員由公司董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)公司日常的經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，所以必須受公司章程的約束，遵守公司章程的規(guī)定。
