從更嚴(yán)格的意義上來說，企業(yè)組織機(jī)構(gòu)應(yīng)是經(jīng)濟(jì)學(xué)家而非法學(xué)家研究的問題。然而，自從美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家羅納德•R•科斯提出了交易費(fèi)用理論，并在其名作《社會成本問題》一文中運(yùn)用交易費(fèi)用證實(shí)了法律制度對經(jīng)濟(jì)體系運(yùn)轉(zhuǎn)的方式及經(jīng)濟(jì)績效的影響以來，法律與經(jīng)濟(jì)學(xué)的相互滲透和相互引證逐漸成為新興的研究課題。正是從這一角度出發(fā)，本文力圖借助經(jīng)濟(jì)學(xué)的有關(guān)理論，論述企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的本質(zhì)、原理和影響制約因素，從而對企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的確立原則得出結(jié)論，進(jìn)而為有關(guān)企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的立法提供理論參考。
一、企業(yè)組織機(jī)構(gòu)類型演化的實(shí)質(zhì)
1.企業(yè)組織機(jī)構(gòu)類型的演化
企業(yè)組織機(jī)構(gòu)類型是企業(yè)的權(quán)力機(jī)關(guān)(意思機(jī)關(guān))、執(zhí)行機(jī)關(guān)、經(jīng)營管理機(jī)關(guān)、監(jiān)督機(jī)關(guān)的結(jié)合形態(tài)。主要包括自然人形式、經(jīng)理人形式和多元化形式。
企業(yè)組織形態(tài)的最早類型是自然人形式，也稱企業(yè)主形式，在這種企業(yè)中，企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有人獨(dú)自掌握企業(yè)全部權(quán)力。后來應(yīng)專業(yè)化經(jīng)營的要求，逐漸產(chǎn)生了一種新的企業(yè)組織形態(tài)——經(jīng)理人形式，企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)在一定程度上相分離。發(fā)展到現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會，產(chǎn)生了更為復(fù)雜的企業(yè)組織形態(tài)——多元化形式，企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)重組后又分化的決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)，由不同的人組成不同的機(jī)關(guān)來分別行使。
2.演化中的權(quán)力分割
在企業(yè)組織形態(tài)的變遷中，實(shí)質(zhì)上體現(xiàn)的是權(quán)力的不斷分割與裂變。
有學(xué)者指出，“自然人企業(yè)制度的基本特征決定了該種企業(yè)制度的內(nèi)在矛盾，解決這些矛盾，首先是通過所有權(quán)的分割來實(shí)現(xiàn)的。” 企業(yè)所有權(quán)轉(zhuǎn)化為投資所有權(quán)，其原含有的經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)化為相互獨(dú)立又依附和受制于投資所有權(quán)的企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并在此基礎(chǔ)上產(chǎn)生了相對獨(dú)立的經(jīng)營自主權(quán)。應(yīng)用現(xiàn)代權(quán)力理論來看，投資所有人實(shí)質(zhì)上掌握了決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，而經(jīng)理人掌握的是有限的決策權(quán)和完全的執(zhí)行權(quán)。這種初步的權(quán)力分割促使投資者和經(jīng)理人逐漸向?qū)I(yè)化分工發(fā)展，社會上產(chǎn)生了經(jīng)理專家階層。
進(jìn)入現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會后，企業(yè)規(guī)模日益擴(kuò)大，企業(yè)間的競爭日趨激烈，企業(yè)內(nèi)部的權(quán)利和利益要求的多元化、投資主體的多元化促使企業(yè)權(quán)力的行使要更加安全、有效。于是，企業(yè)權(quán)力進(jìn)一步分割，投資所有權(quán)進(jìn)一步縮小為股東權(quán)，并逐漸與經(jīng)營權(quán)產(chǎn)生疏離，這樣就在投資者和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動之間形成了一個(gè)較長的權(quán)力鏈條，包括掌握重大決策執(zhí)行權(quán)和日常決策權(quán)的董事會、作為日常決策執(zhí)行機(jī)關(guān)的經(jīng)理部門、行使專門監(jiān)督權(quán)力的監(jiān)事會。權(quán)力的裂變產(chǎn)生了分工專業(yè)化，進(jìn)而提高了權(quán)力運(yùn)用的整體效率和安全性。
但是，權(quán)力分割并不必然帶來權(quán)力運(yùn)行的高效率。這是由于權(quán)力分割后組織成本的增加，可能帶來消極影響，例如權(quán)力的制約會導(dǎo)致企業(yè)的市場反應(yīng)能力降低，權(quán)力鏈條的加長會導(dǎo)致對“道德危險(xiǎn)”的防范成本提高等。
3.演化中的統(tǒng)一性
不可否認(rèn)，在企業(yè)權(quán)力的裂變過程中，仍然存在著某種統(tǒng)一性，因?yàn)檎沁@種統(tǒng)一性，使得企業(yè)權(quán)力的裂變遵循這樣的規(guī)律而不是其他——每一次裂變都大大提高了某類企業(yè)的生產(chǎn)效率。這種統(tǒng)一性就是現(xiàn)代企業(yè)理論中殘余權(quán)和控制權(quán)的對應(yīng)理論。
殘余權(quán)，有學(xué)者稱之為剩余索取權(quán)(residual claim) ，即對企業(yè)剩余價(jià)值(凈利潤)的取得權(quán)，(對企業(yè)收入的索取權(quán)包括不承擔(dān)主要風(fēng)險(xiǎn)的合同收入索取權(quán)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的殘余權(quán));控制權(quán)是指決策權(quán)。殘余權(quán)與控制權(quán)相對應(yīng)就是擁有剩余索取權(quán)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的人要有控制權(quán)，反之有控制權(quán)的人應(yīng)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為，企業(yè)制度要解決激勵機(jī)制和經(jīng)營者選擇機(jī)制兩個(gè)問題，而對這兩個(gè)問題的解決要依靠殘余權(quán)和控制權(quán)較高程度的對應(yīng)——但不是完全的對應(yīng)。 即總的說來，在企業(yè)中或在企業(yè)之外為企業(yè)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的人要擁有相應(yīng)的決策權(quán)。承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的人沒有控制權(quán)會導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”和資產(chǎn)流失，不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的人有控制權(quán)也會導(dǎo)致“廉價(jià)投票權(quán)”和資產(chǎn)不正常使用。
由此我們不難看出，典型的自然人企業(yè)、經(jīng)理人企業(yè)和多元化企業(yè)中，殘余權(quán)和控制權(quán)始終是對應(yīng)的。當(dāng)然，經(jīng)理人企業(yè)最初出現(xiàn)時(shí)經(jīng)理人是憑合同拿固定工資的，這時(shí)他擁有控制權(quán)卻幾乎不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，后來雇傭經(jīng)理人合同大多數(shù)規(guī)定經(jīng)理的報(bào)酬按一定比例從企業(yè)凈利潤中分成，而且經(jīng)理的重大決策要經(jīng)企業(yè)投資者同意，這樣經(jīng)理的控制權(quán)與其擁有的殘余權(quán)基本上對應(yīng)了。多元化企業(yè)中的經(jīng)營者往往也擁有殘余權(quán)。
二、企業(yè)組織機(jī)構(gòu)與市場機(jī)制
科斯在1937年發(fā)表的《企業(yè)的性質(zhì)》一文中指出，市場與企業(yè)是兩種不同的組織勞動分工的方式(即兩種不同的交易方式)，企業(yè)產(chǎn)生的原因是企業(yè)組織勞動分工的交易費(fèi)用低于市場組織分工的交易費(fèi)用。一方面，企業(yè)本身是一種交易形式，它把若干個(gè)生產(chǎn)要素的所有者和產(chǎn)品的所有者組成一個(gè)單位參加市場交易，從而減少交易者數(shù)目和交易摩擦，降低了交易成本。另一方面，在企業(yè)之內(nèi)，市場交易被取消，伴隨著市場交易的復(fù)雜結(jié)構(gòu)被企業(yè)家所替代，企業(yè)家指揮生產(chǎn)。
阿爾欽和登姆塞茨也指出，企業(yè)和市場的區(qū)別并不在于是否以合約形式交易，而在于合約形式的不同。企業(yè)的特征在于它是一個(gè)隊(duì)(組織)對投入的使用，以及在所有其他投入的合約安排中有些團(tuán)體處于一個(gè)集權(quán)的位置，它是一個(gè)隊(duì)生產(chǎn)過程中的集權(quán)的合約代理人。
因此，我們可以說企業(yè)是一個(gè)特殊的市場，既平等又不平等。它的平等性在于投入的計(jì)量和交易規(guī)則、產(chǎn)出計(jì)量的平等，它的不平等在于在企業(yè)內(nèi)部存在著權(quán)力的等級分配——組織機(jī)構(gòu)。由于企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)轉(zhuǎn)和其他次要因素(如職工的集體意識)的影響，使得企業(yè)的總產(chǎn)出大于個(gè)別投入時(shí)的分產(chǎn)出加上組織成本(主要是組織機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生和運(yùn)轉(zhuǎn)成本)的和。
由此，企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的存在就成為企業(yè)在組織勞動分工上優(yōu)于市場的理由，只是企業(yè)的這種比較優(yōu)勢，必然內(nèi)在地要求其組織機(jī)構(gòu)制度合理地解決激勵機(jī)制與經(jīng)營者選擇機(jī)制兩個(gè)問題。首先，激勵機(jī)制要求監(jiān)督成本最小、監(jiān)督收益最大。依照市場機(jī)制中的規(guī)模效應(yīng)問題，當(dāng)需要監(jiān)督的對象達(dá)到一定數(shù)量時(shí)，設(shè)置專門的監(jiān)督者、形成“集約化”監(jiān)督就成為必要了。在我們看來，這就是企業(yè)的監(jiān)督機(jī)關(guān)產(chǎn)生的根源。當(dāng)然，監(jiān)督者的設(shè)置加大了企業(yè)的組織成本，而且更由于監(jiān)督者握有一定的阻礙或質(zhì)詢其他人員工作的權(quán)力，使得企業(yè)內(nèi)部的交易摩擦增多，企業(yè)的內(nèi)部運(yùn)轉(zhuǎn)成本加大。因此，只有當(dāng)使監(jiān)督專門化而引起的一切增加成本之和小于監(jiān)督帶來的收益——減少偷懶和刺激積極性時(shí)，才有必要也應(yīng)該設(shè)置專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其次，經(jīng)營者選擇機(jī)制要求選擇對象的高素質(zhì)，而這又依賴于選擇主體，即由誰來選擇經(jīng)營者決定了經(jīng)營者選擇機(jī)制的優(yōu)劣。依照市場主體行為理論，市場交易后果的直接承擔(dān)者總是比其他任何人更能理性地選擇交易對方。因此，最好的經(jīng)營者選擇機(jī)制應(yīng)當(dāng)是由投資者選擇經(jīng)營者，而不是象某些國有企業(yè)那樣由職工代表大會選舉。這一結(jié)論的最典型、最表面反映是經(jīng)理人企業(yè)。自然人企業(yè)由于呈現(xiàn)所有者與經(jīng)營者同一化特征，故不存在經(jīng)營者選擇機(jī)制，此處毋庸討論。而在多元化企業(yè)中上述結(jié)論依然是正確的：經(jīng)理是由董事會聘任的，董事會由股東會選舉或出資者委派從而明顯也是投資者代表，而在許多企業(yè)中董事會甚至直接參與日常經(jīng)濟(jì)管理，顯然，經(jīng)營者也是由投資者決定的。
三、企業(yè)組織機(jī)構(gòu)與組織成本
企業(yè)的組織成本是企業(yè)為維持其組織機(jī)構(gòu)的存續(xù)和運(yùn)轉(zhuǎn)而作出的支出，主要體現(xiàn)為企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的生存成本和摩擦成本。
設(shè)立和維持企業(yè)組織機(jī)構(gòu)需要高額費(fèi)用，這一點(diǎn)是不容質(zhì)疑的。人們常常忽視的是，組織機(jī)構(gòu)內(nèi)部各機(jī)關(guān)的沖突、制約——摩擦成本往往是更高額的“交易費(fèi)用”。此外，由這些成本會引起新的成本——如誰來監(jiān)督監(jiān)督者?如何減少內(nèi)部摩擦?
一般來說，企業(yè)規(guī)模越大其規(guī)模效益也越大，邊際效益也越大，因此它才越有能力設(shè)置更龐大復(fù)雜的組織機(jī)構(gòu);同時(shí)，企業(yè)規(guī)模越大其內(nèi)部的職能分工程度要求越高，成員的道德風(fēng)險(xiǎn)也越大，從而對監(jiān)督的專門化程度和規(guī)模要求也越高，因此企業(yè)才越有必要設(shè)置更龐大復(fù)雜的組織機(jī)構(gòu)。此外，影響企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的因素還有社會或投資者對企業(yè)資本運(yùn)營安全性或效益性的特別要求、市場環(huán)境對企業(yè)市場反應(yīng)靈敏度的要求、民族文化和當(dāng)?shù)貍鹘y(tǒng)等等。
因此，企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置應(yīng)盡可能減少組織成本。例如為了消除監(jiān)督監(jiān)督者的成本而要求監(jiān)督者必須從股東中產(chǎn)生，為了減少內(nèi)部摩擦而盡量精簡機(jī)構(gòu)并對各機(jī)構(gòu)的權(quán)限加以明確清晰的界定等等。
四、企業(yè)組織機(jī)構(gòu)設(shè)立的原則
從上文的分析出發(fā)，筆者認(rèn)為，企業(yè)組織機(jī)構(gòu)設(shè)立的原則至少應(yīng)包括：
1.殘余權(quán)與控制權(quán)相對應(yīng)的原則
該原則要求對企業(yè)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、擁有殘余權(quán)的人要擁有相應(yīng)的控制權(quán)。如果企業(yè)投資者把控制權(quán)部分地委托給其他人(經(jīng)理人等)行使，那么最好使那些擁有控制權(quán)的人也擁有相應(yīng)的或一定的殘余權(quán)，而由于殘余權(quán)最初集中在投資者手中從而只能由他們讓渡，因此掌握日�？刂茩�(quán)的經(jīng)營機(jī)構(gòu)只能由投資者會議產(chǎn)生。為什么不能由職工代表大會選擇經(jīng)營者(——經(jīng)營狀況的好壞會影響他們的報(bào)酬與福利水平)?因?yàn)樗麄冇绕涫敲總�(gè)人對經(jīng)營后果只承擔(dān)極小的風(fēng)險(xiǎn)，他們的投票權(quán)實(shí)質(zhì)上是一種廉價(jià)投票權(quán)。此外，企業(yè)的殘余權(quán)應(yīng)當(dāng)給予那些在企業(yè)中處于重要地位的人，如經(jīng)營者、技術(shù)專家、工人領(lǐng)袖等。
這樣，在企業(yè)組織機(jī)構(gòu)中就會突出經(jīng)營決策權(quán)的地位，形成以經(jīng)營決策權(quán)為核心的權(quán)力運(yùn)行體系，而不是象有些學(xué)者總結(jié)的那樣以股東權(quán)為核心，這對于企業(yè)的運(yùn)營效益是有益的。在日本的企業(yè)制度中，股東對企業(yè)經(jīng)營的影響力很弱，董事會的作用也很小，經(jīng)營者具有強(qiáng)大的支配權(quán)力， 這對于同屬亞洲文化圈的中國建立現(xiàn)代企業(yè)制度不無啟迪。事實(shí)上，即使在歐美國家，企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)以及具體經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)在人事上也是統(tǒng)一的，往往總經(jīng)理兼任董事或董事長，同時(shí)又是大股東，這也反映了經(jīng)營決策權(quán)的重要性。
2.降低組織成本的原則
首先，不要過分強(qiáng)調(diào)企業(yè)權(quán)力的分割與制衡。要根據(jù)企業(yè)規(guī)模等多種因素來考慮企業(yè)是采取自然人形式、經(jīng)理人形式還是多元化形式。
其次，盡量降低監(jiān)督成本。通過監(jiān)督者持股、經(jīng)營者持股和職工持股等手段，來促使企業(yè)成員自我監(jiān)督從而減少專門監(jiān)督的成本。當(dāng)然，職工持股在很大程度上也是一種利益刺激手段，因其行為效果的計(jì)量較容易因而監(jiān)督成本較低，故職工持股的監(jiān)督效益是有限的，也不一定是必需的。重要的是監(jiān)督者持股和經(jīng)營者持股，因?yàn)樗麄兪欠癖M心盡責(zé)不易為他人所觀察和計(jì)量，因此最好的辦法是讓他們擁有殘余權(quán)，讓他們自己監(jiān)督自己。這一點(diǎn)反映在組織機(jī)構(gòu)上，就是監(jiān)督者和經(jīng)營者盡量由出資者擔(dān)任，即使在職能分工專業(yè)化的要求之下，也盡量使監(jiān)督者和經(jīng)營者持有一定股份而具有雙重身份。
3.社會利益原則
作為市場個(gè)體的企業(yè)，其所追求的最大目標(biāo)是利潤最大化即經(jīng)濟(jì)效益，但這難免而且經(jīng)常與社會利益相沖突。社會利益要求企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益作出讓步的工具是經(jīng)濟(jì)立法。因此，法律制度應(yīng)當(dāng)立足于正當(dāng)?shù)纳鐣�，對企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)設(shè)立加以必要的干預(yù)。例如，為了有效地保護(hù)工人權(quán)益，規(guī)定監(jiān)事會中必須有職工代表;為了嚴(yán)格監(jiān)控特殊行業(yè)，規(guī)定政府要向某些行業(yè)的企業(yè)委派監(jiān)事甚至董事;為了維護(hù)股民階層的穩(wěn)定和股市的形象，對特殊類型的企業(yè)——上市公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置作出嚴(yán)格的限制性規(guī)定……但此類規(guī)定不可過濫。
最后，有必要解釋本文的理論關(guān)注目的。本文之所以用一種經(jīng)濟(jì)“闡釋”的方法來揭示企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)在形成機(jī)理以及對制度變遷的需求，主要是為實(shí)現(xiàn)二者之間的應(yīng)有溝通。也只有在這個(gè)意義上，本文的理論探究才不會僅僅成為一種“自言自語”。
