××市××建筑安裝工程有限責(zé)任公司章程
第一章總則
第一條 為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，經(jīng)全體股東協(xié)商一致，決定共同出資設(shè)立本公司。為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。
第二條 設(shè)立公司的類型為有限責(zé)任公司。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條 公司的宗旨：采用先進(jìn)科學(xué)的經(jīng)營管理方法，不斷提高服務(wù)質(zhì)量，贏得客戶，努力提高資金利潤率水平，為公司創(chuàng)收，為股東爭取豐厚的回報。
第二章公司的名稱、住所和經(jīng)營范圍
第四條 公司名稱：××市××建筑安裝工程有限責(zé)任公司
公司住所：××市××區(qū)××鎮(zhèn)
第五條 公司的經(jīng)營范圍為：土木工程建筑施工，線路管道的安裝，室內(nèi)外裝修，水泥混凝土構(gòu)件的生產(chǎn)、批發(fā)、零售。
第三章注冊資本、股東
第六條 公司注冊資本總額為52萬元(人民幣)。公司注冊后，注冊資本非經(jīng)法定程序不得增加或減少。
第七條 股東的姓名和名稱：本公司共有股東5名，其中，企業(yè)法人股東1個，全稱為：××省××市××木器廠; 自然人股東4人，分別是：××市××鎮(zhèn)農(nóng)民×××，××市××鎮(zhèn)工人×××， ××市××鎮(zhèn)工人×××， ××市××鎮(zhèn)工人×××。
第八條 股東的權(quán)利和義務(wù)。
股東享有下列權(quán)利：
(1)了解公司的經(jīng)營狀況，查閱公司財務(wù)會計報告;
(2)查閱股東會會議記錄;
(3)按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，可以優(yōu)先認(rèn)繳出資;
(4)依法轉(zhuǎn)讓出資;
(5)公司終止后，依法分得剩余財產(chǎn);
(6)法律規(guī)定的其他權(quán)利。
股東負(fù)有下列義務(wù)：
(1)按章程的規(guī)定認(rèn)繳出資;
(2)在公司登記后，不得抽回出資;
(3)支持公司搞活經(jīng)營，并嚴(yán)守秘密;
(4)法律規(guī)定的其他義務(wù)。
第九條 股東的出資方式和出資額。法入股東××省××市××木器廠以廠房、機(jī)械設(shè)備、流動資產(chǎn)出資38萬元，占73.07%;自然人股東喬××出資2萬元，占3.85%;李××出資8萬元，占15.38%;孟××出資2萬元，占3.85%;時××出資2萬元，占3.85%;自然人股東的出資方式均為貨幣。
第十條 各股東在章程簽字之日起10日內(nèi)將認(rèn)繳的出資額全部繳足，股東到期未出資給他人造成損失的應(yīng)負(fù)全部責(zé)任。以非貨幣出資的應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評估，如出現(xiàn)缺余，用人民幣補退;以現(xiàn)金方式出資的股東，將現(xiàn)金存入公司開立的臨時帳戶。各方繳足出資后，由符合規(guī)定條件的驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗證，并出據(jù)驗資報告。
第十一條 股東之間可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
第十二條 公司依法成立后，由公司向各股東出具出資證明書，同時置備股東名冊。
第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四章組織機(jī)構(gòu)
第十四余 本公司設(shè)立股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，行使下列職權(quán)：
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
(4)審議批準(zhǔn)董事會的報告;
(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;
(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議;
(9)對發(fā)行公司債券作出決議;
(10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(11)對公司合并、分立、變更公司形式、解做和清算等事項作出決議;
(12)修改公司章程
第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。
股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
第十六條 公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
第十七條 股東會會議議事采取各自發(fā)表見解和共同討論的方式進(jìn)行，通過決議或決定重大事項時以舉手或投票表決方式進(jìn)行。
股東會會議每年召開1次，代表l/4以上表決權(quán)的股東，董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。
股東會會議由董事長召集。
第十八條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前以書面形式通知全體股東。
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第十九條 公司設(shè)立董事會，董事會董事由股東會選舉產(chǎn)生，同時指定首屆董事會第一次會議的主持人。
董事會由3人組成，并設(shè)立正、副董事長各1人，董事長為公司的法定代表人。正、副董事長由董事會會議選舉產(chǎn)生。
董事長行使下列職權(quán)：
(1)主持股東會和董事會;
(2)檢查董事會會議的實施情況，井向董事會報告;
(3)在緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東會報告;
(4)董事會決議授予的其它職權(quán)。
第二十條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：
(1)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;
(2)執(zhí)行股東會的決議;
(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(4)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;
(7)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案
(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(9)聘任或解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;
(10)制定公司的基本管理制度。
第二十一條 董事任期每屆為3年，任期屆滿，連選可以連任。
董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第二十二條 董事會會議由董事長召集;董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。l/3以上董事可以提議召開董事會會議。
第二十三條 召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于10 日前以書面形式通知全體董事。董事會形成決議時，必須由過半數(shù)以上的董事會成員通過。
董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十四條 經(jīng)理的聘任程序為：由董事長提名，經(jīng)董事會董事過半數(shù)以上通過。
第二十五條 公司可以設(shè)副經(jīng)理，副經(jīng)理由經(jīng)理提名，董事會通過。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會作出的決議;
(2)組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案;
(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(4)擬定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規(guī)章;
(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任成者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; ‘
(8)公司章程和董事會授予的其他職權(quán);
經(jīng)理可以列席董事會會議;
第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會由3入組成，2名股東代表和1名職工代表，職工代表由職代會選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設(shè)1名召集人，召集人由第一屆監(jiān)事會第一次會議選舉產(chǎn)生。第一屆監(jiān)事會第一次會議的主持人由首次股東會議指定。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(1)檢查公司財務(wù);
(2)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(3)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理理予以糾正;
(4)提議召開臨時股東會;
(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán);
監(jiān)事可以列席董事會會議。
第二十七條 監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿連選可以連任。
第二十八條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利，不得收受購賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二十九條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。
第三十條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)范圍相同的經(jīng)營活動。若有上述活動，其所得收入歸公司所有。
第三十一條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理未經(jīng)公司股東會同意，不得公開(或泄露)公司秘密。
第三十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)負(fù)全部責(zé)任。造成經(jīng)濟(jì)損失的，賂償公司的經(jīng)濟(jì)損失;觸犯國家刑律的，交司法機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。
第五章財務(wù)會計、利潤分配
第三十三條 公司設(shè)立專門的財務(wù)機(jī)構(gòu)，按國家的有關(guān)規(guī)定設(shè)置帳簿、憑證和會計科目。
第三十四條 公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭3個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，提交董事會通過。
第三十五條 公司固定資產(chǎn)的折舊年限根據(jù)國家的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十六條 公司從稅后利潤中提取10%作為法定公積分，并提取稅后利潤的5%作為法定公益金。經(jīng)股東會決議后，公司可以另外提取任意的公積金。
公司的各項公積金的用途按《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
公司依法納稅和提取各項基金后的利涌，按照股東各自的出資比例進(jìn)行分紅。
公司每年分配利潤一次。每個會計年度前3個月內(nèi)公布上一個會計年度利潤分配方案及各股東應(yīng)分的利潤額。
公司彌補虧損和提取法定公積金、公益金前，不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利淘，可并入本會計年度利潤分配。
第六章職工、黨群組織
第三十七條 公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和國家的有關(guān)規(guī)定辦理。
公司所需的職工，經(jīng)勞動部門同意后，由公司公開招收，招收一律通過考試，擇優(yōu)錄用。
公司有權(quán)對違反公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。對開除處分的職工，投當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。
職工的工資待遇參照國家的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。
職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將根據(jù)情況分別在各項制度中加以規(guī)定。確保職工在正常務(wù)件下從事生產(chǎn)和工作。
第三十八條 公司按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立工會組織，開展工會活動。
公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助公司合理安排和使用法定公益金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識，開展文體活動;教育職工遵紀(jì)守法，努力完成公司的各項任務(wù)。
第三十九條 公司工會代表職工與公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第四十條 工會負(fù)責(zé)人列席討論公司發(fā)展規(guī)劃和生產(chǎn)經(jīng)營活動的會議，反映職工的意見和要求。
第四十一條 公司工會參與調(diào)解職工與公司之間的爭議。
第四十二條 公司每月按職工實際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。
第四十三條 公司根據(jù)黨章和團(tuán)章的規(guī)定，在公司內(nèi)建立黨團(tuán)組織”
第七章終止、清算
第四十四條 公司有下列情形之一時，可以解散：
(1)股東會決議解散;
(2)因公司合并或者分立需要解散時;
(3)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時，應(yīng)當(dāng)解散。
第四十五條 公司宣告解散時，蔓事會應(yīng)提出清算程序、原則及清算委員會人選，并依法組織對公司的清算。
在清算期間，清算委員會的職權(quán)是：
(1)處理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
(2)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，清結(jié)納稅事宜，收取公司債權(quán)，償還公司債務(wù)，解散公司從業(yè)人員;
(3)處理公司的剩余財產(chǎn);
(4)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請破產(chǎn);
(5)代表公司進(jìn)行民事訴訟活動。
第四十六條 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。
清算費用和清算委員會的成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第四十七條 公司決定清算后，不得從事與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。任何入未經(jīng)清算委員合同意，不得處理公司財產(chǎn)。
第四十八條 清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后，剩余的財產(chǎn)按股東出資投入比例進(jìn)行分配。
清算結(jié)束后，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，公司依法終止。
第八章附則
第四十九條 公司根據(jù)需要可以修改公司章程，修改公司章程，應(yīng)按下列程序進(jìn)行：
(1)由董事會提出修改公司章程的提議;
(2)把上述內(nèi)容通知股東，并召開股東會，由股東會通過修改章程的決議;
(3)依股東會通過修改章程的決議，擬定公司章程修正案，并由全體股東簽字蓋章。
第五十條 本章程的末盡事宜按國家規(guī)定辦理。
第五十一條 章程的解釋權(quán)歸公司董事會。
第五十二條 本章程經(jīng)全體股東會議通過并簽字后生效。
全體股東簽名蓋章：×××、×××、×××、×××、……
簽署日期：×年×月×日
