發(fā)起設(shè)立的股份有限公司是指由全體發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司。發(fā)起設(shè)立股份有限公司可以采用原企業(yè)改制設(shè)立、新建設(shè)立或有限責(zé)任公司依法變更的形式。
一、 前期準備
(一)思想準備，企業(yè)內(nèi)部決策。
(二)組織準備，成立領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組。
(三)擬訂股改方案或公司組建方案
二、準備設(shè)立公司的有關(guān)文件
(一)聘請中介機構(gòu)：包括證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)(資產(chǎn)評估與土地評估)及股份制咨詢機構(gòu)。
(二)與中介機構(gòu)討論確定企業(yè)股份制改制方案及資產(chǎn)重組方案。
(三)向市工商局申請企業(yè)名稱預(yù)先核準。
(四)資產(chǎn)評估(含土地使用權(quán))。
(五)向市國有資產(chǎn)管理局提出國有股權(quán)管理申請報告并獲得批復(fù)。(六)向行業(yè)管理部門提出公司從事有關(guān)業(yè)務(wù)的申請并獲得批復(fù)。
(七)請律師處理設(shè)立公司有關(guān)的法律事務(wù)，起草有關(guān)法律文件(包括發(fā)起人協(xié)議書、公司章程等)。
(八)簽定發(fā)起人協(xié)議書。
(九)其他準備工作。
三、申請公司設(shè)立
發(fā)起設(shè)立的股份有限公司由市人民政府審批。具體由市政府體改辦會同市工商局、財政局審查后，具備條件的，由市政府體改辦制發(fā)批準文件。
需提交的文件有：
(一)發(fā)起設(shè)立股份有限公司
1.公司設(shè)立申請書(依據(jù)《公司法》第七十七條);
2.公司名稱預(yù)先核準通知書(依據(jù)《公司登記管理條例》第十四條);
3.公司發(fā)起人協(xié)議書(依據(jù)《公司法》第七十三條);
4.資金運用的可行性報告(依據(jù)《公司法》第七十三條);
5.公司章程草案(依據(jù)《公司法》第七十三條以及第七十九條);
6.資產(chǎn)評估報告，附資產(chǎn)評估機構(gòu)的資格證明文件(依據(jù)《公司法》第八十條);
7.國有資產(chǎn)評估結(jié)果確認書(依據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部關(guān)于改革國有資產(chǎn)評估行政管理方式加強資產(chǎn)評估監(jiān)督管理工作意見的通知》);
8.國有資產(chǎn)管理部門批準的國有股權(quán)管理文件(依據(jù)《關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》第五條);
9.企業(yè)改制方案或公司組建方案(依據(jù)《公司法》第七條、第七十三條、第八十條、第八十一條);
10.企業(yè)改制及設(shè)立公司的法律意見書(依據(jù)《公司法》第七十三條);
11.發(fā)起人資信證明文件。法人資格證明及最近一期資產(chǎn)負債表;自然人身份證明，自然人出資50萬元(含50萬元)以上的，需提交發(fā)起人個人資信公證等(依據(jù)《公司法》第七十三條、第七十五條、《公司登記管理條例》第十八條); 12.發(fā)起人向公司出資的決議(依據(jù)《公司法》第七十六條);
13.土地估價報告及備案文件，土地資產(chǎn)處置方案的批復(fù)(依據(jù)《關(guān)于改革土地估價結(jié)果確認和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》);
14.公司住所證明(依據(jù)《公司法》第七十三條)。
1.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司申請書，附公司變更方案(依據(jù)《公司法》第七十三條);
2.公司名稱預(yù)先核準通知書(依據(jù)《公司登記管理條例》第十四條);
3.公司變更的股東會決議(依據(jù)《公司法》第三十八條);
4.公司發(fā)起人協(xié)議書(依據(jù)《公司法》第七十三條);
5.發(fā)起人資信證明文件。法人資格證明及最近一期資產(chǎn)負債表;自然人身份證明等(依據(jù)《公司法》第七十三條、第七十五條、《公司登記管理條例》第十八條);
6.資金運用的可行性報告或商業(yè)發(fā)展計劃書(依據(jù)《公司法》第七十三條、第九十八條);
7.加蓋工商局章的有限責(zé)任公司章程及股份有限公司草案(依據(jù)《公司法》第七十三條以及第七十九條);
8.最近一期資產(chǎn)負債表及審計報告，附會計師事務(wù)所及簽字人員的資格證明(依據(jù)《公司法》第九十九條);
9.有限責(zé)任公司營業(yè)執(zhí)照(依據(jù)《公司登記管理條例》第三條);
10. 國有資產(chǎn)管理部門批準的國有股權(quán)管理文件(依據(jù)《關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》第五條)
11.公司變更的法律意見書(依據(jù)《公司法》第七十三條、第九十八條);
12.公司住所證明(依據(jù)《公司法》第七十三條)。
四、發(fā)起人繳納股款及召開公司創(chuàng)立大會
1.獲得市政府同意設(shè)立股份公司的批復(fù)后，發(fā)起人應(yīng)在60日內(nèi)完成繳納股款工作。
2.經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資報告。
3.發(fā)起人繳足股款后的30日內(nèi)應(yīng)由主要發(fā)起人組織召開公司創(chuàng)立大會。
五、申請工商注冊登記
董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向市工商局申請設(shè)立登記
