第一節(jié)股份有限公司設(shè)立
第七十七條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)發(fā)起人符合法定人數(shù);
(二)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額;
(三)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;
(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的(新增，即發(fā)起設(shè)立的無(wú)須創(chuàng)立大會(huì)通過(guò))經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);
(五)有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);
(六)有公司住所(新，舊法為“有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件”)。
第七十八條 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集(新增“向特定對(duì)象募集”)而設(shè)立公司。
第七十九條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人(新，舊法為“5人以上”)，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
(刪除了舊法“國(guó)有企業(yè)改建為股份公司發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)采取募集設(shè)立方式”的規(guī)定)
第八十條 股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)(新，刪除了舊法“必須按照本法規(guī)定認(rèn)購(gòu)其應(yīng)認(rèn)購(gòu)的股份”的表述，而放在后文規(guī)范，更合邏輯)。
發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)(新增)。
(新法刪除了舊法第77條“股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)”的規(guī)定)
第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的(新增，與分期認(rèn)繳相呼應(yīng))股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份(新增，可以分期認(rèn)繳，但應(yīng)在限制內(nèi)足額繳納)。
股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額(新，表明以募集方式設(shè)立股份公司的發(fā)起人不能分期繳納其認(rèn)購(gòu)的股份)。
股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元(新，舊法為“1000萬(wàn)元”，新法降低了最低限額)。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定(新，與舊法比表述更合邏輯)。
第八十二條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)公司名稱(chēng)和住所;
(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍;
(三)公司設(shè)立方式;
(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本;
(五)發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間(新增，與新法第81、83條相呼應(yīng));
(六)董事會(huì)的組成、職權(quán)(新，取消了“任期”，好像與新法第46、109條相矛盾，新法規(guī)定董事任期由章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)3年)和議事規(guī)則;
(七)公司法定代表人;
(八)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)(新，取消“任期”，同上)和議事規(guī)則;
(九)公司利潤(rùn)分配辦法;
(十)公司的解散事由與清算辦法;
(十一)公司的通知和公告辦法;
(十二)股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第八十三條 發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定(新，與舊法比，不僅表述更簡(jiǎn)潔明了，在內(nèi)容上也有突破，詳見(jiàn)新法第27條)。
(新法刪除了舊法第81條“國(guó)有企業(yè)改建為股份公司時(shí)，嚴(yán)禁將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或者無(wú)償分給個(gè)人”的規(guī)定)
第八十四條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份;一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資(新，與新法關(guān)于分期出資相呼應(yīng))。以非貨幣財(cái)產(chǎn)(新，與舊法比，對(duì)出資方式的表述更規(guī)范)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任(新增，規(guī)范出資義務(wù))。
發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送(取消“設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件”，原因請(qǐng)見(jiàn)第80條2款后的注釋)公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的(新增，規(guī)范驗(yàn)資證明出具主體的資格)驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件(新，表述更合邏輯，流暢)，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
第八十五條 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五(刪除了舊法的一句廢話“其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集”);但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定(新，為新法留有空間)。
第八十六條 發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)。認(rèn)股書(shū)應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫(xiě)認(rèn)購(gòu)股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購(gòu)股數(shù)繳納股款(新，與舊法比，新法取消了“募集設(shè)立股份公司須有政府和證監(jiān)會(huì)審批”的規(guī)定條款，對(duì)公開(kāi)目擊股份做出了更明確的規(guī)定，表述更合邏輯)。
第八十七條 招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)：
(一)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù);
(二)每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格;
(三)無(wú)記名股票的發(fā)行總數(shù);
(四)募集資金的用途;
(五)認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù);
(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說(shuō)明。
第八十八條 發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。
第八十九條 發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門(mén)出具收款證明的義務(wù)。
第九十條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的(新，舊法為“法定”，新法為“依法設(shè)立”，更規(guī)范、更市場(chǎng)化)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起(新增，時(shí)限更明確)三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人(新增，更合邏輯)、認(rèn)股人組成。
發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
第九十一條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人(新增)、認(rèn)股人出席(與舊法“二分之一以上的認(rèn)股人出席”比，如果只需發(fā)起人、認(rèn)股人之和超過(guò)半數(shù)的話，則充分體現(xiàn)發(fā)起人的權(quán)利;但如果二者均須過(guò)半數(shù)，則新法更嚴(yán)格、規(guī)范。到底如何，需關(guān)注司法解釋)，方可舉行。
創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告;
(二)通過(guò)公司章程;
(三)選舉董事會(huì)成員;
(四)選舉監(jiān)事會(huì)成員;
(五)對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核;
(六)對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核;
(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。
創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人(注意此處沒(méi)有“發(fā)起人”，新遺漏還是為保障認(rèn)股人的利益)所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第九十二條 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十三條 董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：
(取消了舊法“有關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn)文件”、“籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告”的規(guī)定)
(一)公司登記申請(qǐng)書(shū)(新增);
(二)創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄;
(三)公司章程;
(四)驗(yàn)資證明;
(五)法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明(不僅是舊法規(guī)定的“姓名及住所”，此信息全含蓋在身份證之中);
(六)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明(新增);
(七)公司住所證明(新增)。
以募集方式設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件(新，表明新法規(guī)定“只有以募集方式設(shè)立股份公司公開(kāi)發(fā)行股票才需向證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”)。
第九十四條 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任(新增，確保公司法人財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性)。
股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任(新增，確保公司法人財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性)。
第九十五條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
(一)公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;
(二)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;
(三)在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十六條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于(舊法為“相等于”)公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理(新，與舊法比，新法的表述更合邏輯，更簡(jiǎn)潔)。
第九十七條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根(新增)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄(新增)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄(新增)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。
第九十八條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢(新增，在于保護(hù)股東的權(quán)益)。
(此外，新法還刪除了舊法第95、96條關(guān)于股份公司設(shè)立登記、備案以及分公司設(shè)立等規(guī)定)
第二節(jié)股東大會(huì)
第九十九條 股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。
第一百條 本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)(新，與舊法比，更簡(jiǎn)潔)。
第一百零一條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額(新，舊法為“股本總額”)三分之一時(shí);
(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);
(六)公司章程規(guī)定的其他情形(新)。
第一百零二條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)(新，刪除了舊法“依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)”的規(guī)定，筆者認(rèn)為，新法之所以刪除，因?yàn)樾路ㄓ泻芏嗟胤綇?qiáng)化了《章程》的法律地位，公司運(yùn)行必須按照《章程》辦理)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)(新，刪除了“因特殊原因”，這是廢話)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(新增，在于對(duì)董事長(zhǎng)的約束和對(duì)所有股東的保護(hù))，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持(新，與新法關(guān)于有限公司的規(guī)定一致)。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
(新增條款，在于保護(hù)股東的權(quán)益，規(guī)范公司運(yùn)營(yíng)和治理)
第一百零三條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)(新增，進(jìn)一步規(guī)范了通知內(nèi)容)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日(新，舊法為“30日”)前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東(新增，并將舊法“臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議”的規(guī)定進(jìn)行了修訂，與下款相呼應(yīng)，更合邏輯，更利于中小股東權(quán)利的維護(hù));發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三十日前(新，舊法為“45日前”)公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議(新增，在于保護(hù)和實(shí)現(xiàn)中小股東的權(quán)利)。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)(新增，既保護(hù)又限制，在于維護(hù)公司的正常運(yùn)營(yíng)，不能亂搞提案)。
股東大會(huì)不得對(duì)前兩款(新增，表述更合邏輯)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司(表述更簡(jiǎn)潔流暢)。
第一百零四條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議(新增“會(huì)議”二字，表述更規(guī)范)，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)(新增，與新法關(guān)于公司可以回購(gòu)股份的規(guī)定相呼應(yīng))。
股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本(新增)的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)(新法將舊法的第106條第2款、107條合并表述，更簡(jiǎn)潔，更合邏輯)。
第一百零五條 本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決(新增，完善公司治理和規(guī)范公司運(yùn)營(yíng)，維護(hù)股東權(quán)利和公司法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立權(quán))。
第一百零六條 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制(新增，在于維護(hù)中小股東的權(quán)益，實(shí)現(xiàn)其參與公司治理)。
本法所稱(chēng)累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用(新增，使得有法可依)。
第一百零七條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第一百零八條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人(新增)、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名(新，此表述與舊法比，更強(qiáng)調(diào)了“簽字”義務(wù))。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。
第三節(jié)董事會(huì)、經(jīng)理
第一百零九條 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。
董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生(新增，導(dǎo)向雖好，但近階段很難有實(shí)際作用)。
本法第四十六條 關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事(新，更簡(jiǎn)潔明了)。
本法第四十七條 關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)(新，更簡(jiǎn)潔明了)。
第一百一十條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)(新，刪除舊法“1-2人”的規(guī)定)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生(此外，新法刪除了舊法關(guān)于“董事長(zhǎng)為公司法定代表人”的規(guī)定)。
董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況(新，表述更簡(jiǎn)潔，刪除了舊法關(guān)于“簽署公司股票、公司債券”的規(guī)定)。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)(有利于完善公司的法人治理，維護(hù)公司的正常運(yùn)營(yíng))。
第一百一十一條 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事(新增，利于監(jiān)事行使權(quán)利)。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議(新增，進(jìn)一步規(guī)范和完善公司治理)。
董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。
第一百一十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票(新增，扼殺了現(xiàn)實(shí)中給董事長(zhǎng)2票表決權(quán)的做法)。
第一百一十三條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事(新，刪除了舊法“記錄員簽字”的規(guī)定)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議(新增，提升股東大會(huì)決議的法律效力)，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事免除責(zé)任。
第一百一十四條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。
本法第五十條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理(新，表述更簡(jiǎn)潔)。
第一百一十五條 公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。
第一百一十六條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款(新增，維護(hù)公司法人財(cái)產(chǎn)的不受侵害，規(guī)范公司運(yùn)營(yíng)和治理)。
第一百一十七條 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況(新增，維護(hù)公司法人財(cái)產(chǎn)的不受侵害，規(guī)范公司運(yùn)營(yíng)和治理)。
(此外，新法刪除了舊法第120條關(guān)于“授權(quán)董事長(zhǎng)行使董事會(huì)部分職權(quán)”的規(guī)定，以及維護(hù)職工利益、規(guī)范董事和經(jīng)理行為及董事和經(jīng)理任職資格的第121-123條，表述更簡(jiǎn)潔，更合邏輯)
第四節(jié)監(jiān)事會(huì)
第一百一十八條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人(新，新法刪除了舊法關(guān)于“監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人”的規(guī)定，而在第3款作為更為規(guī)范的規(guī)定)。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生(新，與舊法比，比例和產(chǎn)生方式更明確)。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議(新，新法規(guī)范了監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)人的稱(chēng)謂，規(guī)范了監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作，意在強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的職權(quán))。
董事、高級(jí)管理人員(新，由舊法“經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人”擴(kuò)大到新法“高級(jí)管理人員”，擴(kuò)大了監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍，但遺憾的是高級(jí)管理人員如何界定?)不得兼任監(jiān)事。
本法第五十三條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事(新，表述更簡(jiǎn)潔，更合邏輯)。
第一百一十九條 本法第五十四條、第五十五條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會(huì)(新，表述更簡(jiǎn)潔，更合邏輯)。
監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)(新增，為其履行職權(quán)提供了條件)。
第一百二十條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議(新增，規(guī)范監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作)。
監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外(新增，由于新法強(qiáng)化了監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，必須切實(shí)貫徹落實(shí))，由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)(新增，規(guī)范監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作)。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名(新增，規(guī)范監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作。此外，新法刪除了舊法第128條關(guān)于監(jiān)事會(huì)履職的規(guī)定)。
第五節(jié)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定（新增）
第一百二十一條 本法所稱(chēng)上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司(將舊法第151條前置，且表述更簡(jiǎn)明)。
第一百二十二條 上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)(在于維護(hù)公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)不受侵害)。
第一百二十三條 上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定(明確獨(dú)董的法律地位)。
第一百二十四條 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜(新，明確獨(dú)董的法律地位)。
第一百二十五條 上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議(新，規(guī)范了關(guān)聯(lián)關(guān)系事項(xiàng)的表決程序)。
