，是指有限責任公司成立并取得法人資格的一系列法律行為。公司的設立，不僅必須符合法定的條件，如人數、合法的注冊資本、出資方式等，而且必須依照法定的程序進行。
中國《公司法》第19條規(guī)定，：
（1）股東符合法定人數
《公司法》第20條規(guī)定：“有限責任公司由2個以上50人以下股東共同出資設立;國家授權投資的機構可以單獨設立國有獨資的有限責任公司。”也就是說，一般情況下，2個以上50個以下自然人或法人可以共同出資設立有限責任公司。這符合有限責任公司的特征要求，因為股東人數太多，不利于相互信任與了解，不利于合作與經營，而規(guī)定50個以下的人設立有限責任公司也是國際上通行的作法。特殊情況下，國家和外商可以單獨出資設立有限責任公司，這是基于中國已設立的國有企業(yè)進行機制轉換及三資企業(yè)原有的規(guī)定作出的特別規(guī)定，為推行現代企業(yè)制度，便于與國際慣例接軌所作出的考慮。
（2）股東出資達到法定資本最低限額
設立有限責任公司，股東出資須達到法定最低資本額。這一規(guī)定的目的，是為了防止濫設有限公司，西方各國的有限責任公司法對資本總額都有具體明確的規(guī)定，如日本不得少于10萬日元，德國至少為5萬德國馬克。有限責任公司必須自己擁有并達到法定的最低注冊資本額，才能保證生產經營的順利進行，才能進行債務和風險的承擔。
《公司法》第23條規(guī)定：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
①以生產經營為主的公司人民幣50萬元;
②以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元;
③以商品零售為主的公司人民幣30萬元;
④科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣10萬元。
特定行業(yè)的有限責任需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。也就是說，設立有限責任公司，必須達到以上分類的最低注冊資本要求，低于最低要求的，公司不能設立。法律、行政法規(guī)對某些特定行業(yè)規(guī)定高出以上限額的，以相關的法律、行政法規(guī)為準。這與一些西方國家最低資本總額由主管機關根據公司所營事業(yè)的不同分別予以規(guī)定類似。
（3）股東共同制定公司章程
公司章程，美國稱為anticles，英國則習慣稱為memoran -dum of association。世界各國的有關公司的立法都規(guī)定公司必須有章程，這是公司設立的要件，也是有限責任公司設立的必須程序。有限責任公司的公司章程是公司股東全體訂立的，股東、公司的內部組織機構的組成人員、公司的內部職工等必須遵守的內部行為規(guī)則。它對外公開，申明公司的宗旨、營業(yè)范圍、資本數額、權利以及一系列為公眾了解公司所必須的內容。這些內容從根本上決定了公司的組織原則，業(yè)務經營范圍和方式以及公司的發(fā)展方向，是書面的公司的組織和行動的準則。有些國家在立法上直接規(guī)定公司的章程須經公證才發(fā)生效力，中國公司法對此未予規(guī)定。也就是說，公證不是有限責任公司章程發(fā)生效力的必經階段。公司章程，由發(fā)起人親自起草或由發(fā)起人委托的法律專家起草，經全體發(fā)起人一致同意，簽名蓋章，各執(zhí)一份。一個公司如果沒有公司章程，就得不到政府部門的批準，也就無法成立。
公司章程的內容叫記載事項，一般公司立法中都有明確規(guī)定，包括絕對記載事項，如公司的名稱、經營范圍、公司所在地、股東情況、資本總額、每股出資額及各股東出資額、董事情況等，還有相對記載事項，如股東會的召集和決議方法、股東表決權的計算方法、解散事由的具體規(guī)定等;以及任意記載事項。公司章程的內容必須與公司法規(guī)定一致，必須服從于公司法，不得與之抵觸。
（4）有限責任公司名稱與組織機構
公司要有名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。即要求有限責任公司必須選定自己的名稱，以保障公司及公司交易對方的合法權益，維護社會經濟秩序。
有限責任公司除要擁有自己的名稱外，還要求建立符合有限責任公司要求的內部組織機構。即一般應設立權力機構股東會，經營決策和業(yè)務執(zhí)行機構董事會及公司業(yè)務及領導層人員的監(jiān)督機構監(jiān)事會，使各部門各司其職，各負其責，共同協(xié)作，互相制衡，實現高效而有效益的正常運轉。規(guī)定這些部門各自的權利和義務，由公司章程和公司內部細則加以補充，使他們互相協(xié)調，才能實現對公司一切事務的有效管理。不少西方國家的公司法都對這些機構的組成、權利和義務、職責分工作出詳細而具體的規(guī)定。中國公司法亦然。
（5）生產經營場所與生產經營條件
有限責任公司要有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。有穩(wěn)定而不能隨時變換的生產經營場所，公司才能進行生產，公司的經營才能開展，必須具備一定的生產設備，一批技術工人及管理規(guī)則，才可能進入實質的生產階段，公司的運作也才有可能正常而且順利地進行。沒有生產經營場所和必要的生產經營條件，就沒有真正的物質保障，有可能出現騙局，造成公司的濫設，影響社會穩(wěn)定。
