公司的設(shè)立有兩種。一種是登記設(shè)立，另一種是批準(zhǔn)成立。按照《公司法》第6條的規(guī)定，一般有限公司的設(shè)立，采取登記設(shè)立的方式。
有限公司設(shè)立程序如下：
1、制定公司章程
股東設(shè)立有限責(zé)任公司，必須先訂立公司章程，將要設(shè)立的公司基本情況以及各方面的權(quán)利義務(wù)加以明確規(guī)定。
2、審批。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。
3、
公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
(1)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。
(2)股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
(3)股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
(4)股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等，可以依法承擔(dān)股東出資的驗(yàn)資工作。
4、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記
股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記管理機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
(1)股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
(2)有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
(3)有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
(4)有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。
5、簽發(fā)出資證明書
出資證明書是證明股東出資份額的憑證，由公司在登記注冊(cè)后向股東簽發(fā)。出資證明書必須由公司蓋章。
有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。有限公司還可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
