上海***有限公司章程
第一章 總則
第1條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(下稱(chēng)“合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”)，中國(guó)上海***有限公司與香港[上海柯林控股有限公司(英文：SHANGHAI KORLIN HOLDING, LIMITED)] (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“辛方”)于2007年12日在中國(guó)上海訂立了共同設(shè)立新的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)上海***有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的合資合同(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”)�，F(xiàn)上述各股東根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下稱(chēng)“公司法”)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司股東和公司的合法權(quán)益，制訂并簽署本章程。本章程如個(gè)別條款與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第2條 公司名稱(chēng)：上海***有限公司(英文名稱(chēng)：.)。
第3條 公司法定地址：上海市浦東新區(qū)***。
第4條 合資各方名稱(chēng)、國(guó)籍、法定地址。
名稱(chēng)： 國(guó)籍：中國(guó)
法定地址：
名稱(chēng)： 國(guó)籍：中國(guó)香港
法定地址：
第5條 公司為有限責(zé)任公司。公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第6條 公司為有限責(zé)任公司，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。本公司股東的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以本公司的注冊(cè)資本為限度。
第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第7條 公司的宗旨為：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作的愿望，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高服務(wù)和管理的質(zhì)量和競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)利益。
第8條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：物業(yè)管理。
第三章 投資總額、注冊(cè)資本和實(shí)收資本
第9條 公司投資總額為：人民幣257萬(wàn)元。
第10條 注冊(cè)資本：人民幣180萬(wàn)元。
第11條 各方向公司繳付的出資，均由董事會(huì)聘請(qǐng)的一家在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并在出資之日起30天內(nèi)向公司出具驗(yàn)資報(bào)告。公司在收到驗(yàn)資報(bào)告之日起15天內(nèi)，以中國(guó)有關(guān)法規(guī)所要求的樣式，向各方出具由法定代表人簽署并加蓋公司印章的出資證明書(shū)，并向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交一份副本備案�？偨�(jīng)理應(yīng)將所有驗(yàn)資報(bào)告和已發(fā)給各方的所有出資證明書(shū)副本歸檔保存。
第12條 公司增加注冊(cè)資本的，必須召開(kāi)董事會(huì)，經(jīng)董事會(huì)一致同意，則可以形成增資決議，并自足額繳納增資部分之日起30日內(nèi)向主管的工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)變更登記。但在此情況下，從合資之日起六十(60)個(gè)月內(nèi)，公司增資后的注冊(cè)資本不得超過(guò)人民幣50,000,000元。在增加注冊(cè)資本時(shí)，各方應(yīng)按第12條所規(guī)定的出資比例出資，但各方以書(shū)面形式另行同意的除外。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)不得減少注冊(cè)資本，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確須減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第13條 公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。公司變更注冊(cè)資本或?qū)嵤召Y本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第四章 股東的出資額、出資方式和出資時(shí)間
第14條 股東的出資額、出資比例和出資方式如下：
| 股東 | 出資額 | 所持公司股本份額（認(rèn)繳） | 出資方式 |
第15條 各股東的出資時(shí)間為：在取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后的90日內(nèi)先交付不少于注冊(cè)資本的15%，其余兩年內(nèi)繳清。
第16條 公司在注冊(cè)資本到位后，應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)向股東簽發(fā)經(jīng)公司蓋章的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東姓名或名稱(chēng)、股東繳納的出資額和出資日期、以及出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期等事項(xiàng)。
第17條 公司的出資證明書(shū)必須加蓋公司的印章。加蓋公章的出資證明書(shū)是證明股東權(quán)益的憑證，從出資證明書(shū)的核發(fā)之日起股東便可對(duì)公司行使股東權(quán)。沒(méi)有加蓋公司印章的出資證明書(shū)不具有法律效力，股東依此出資證明書(shū)進(jìn)行的一切行為與公司無(wú)關(guān)。如果股東依此出資證明書(shū)所作出的行為導(dǎo)致公司利益受損，公司或其它股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。
第18條 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱(chēng)及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第19條 股東享有如下權(quán)利：
(一) 了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;
(二) 被委派為董事會(huì)成員或監(jiān)事;
(三) 依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定按出資額的比例獲取股利;
(四) 依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額;
(五) 依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六) 依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;
(七) 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(八) 查閱董事會(huì)會(huì)議記錄、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和本章程規(guī)定的其它文件;
(九) 根據(jù)公司法第一百五十二條的規(guī)定，股東對(duì)違反職責(zé)、侵犯公司合法權(quán)益的公司董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事、以及其它侵犯公司合法權(quán)益的人可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事向人民法院提起訴訟;
(十) 根據(jù)公司法第一百五十三條的規(guī)定，對(duì)損害其利益的董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(十一) 法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。
(十二) 任何股東或董事在未獲其他股東或董事的書(shū)面授權(quán)之前，無(wú)權(quán)代其行使任一股東權(quán)利。
第20條 公司建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)對(duì)股東公開(kāi)。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過(guò)傳真、信函的形式向股東匯報(bào)公司股東持有股權(quán)情況。
第21條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)，董事會(huì)及董事會(huì)董事由股東依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定產(chǎn)生。
第22條 公司的股東只要符合《公司法》規(guī)定的董事、監(jiān)事任職資格，就可以依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定擔(dān)任公司的董事或監(jiān)事。
第23條 股東享有知情權(quán)。公司股東可以書(shū)面申請(qǐng)查閱以下文件，了解公司的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況：(1)公司會(huì)計(jì)報(bào)表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會(huì)計(jì)報(bào)表的資料;(2)公司董事會(huì)的會(huì)議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會(huì)議文件和其它有關(guān)管理制度文件;(3)反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件;(4)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表的審計(jì)意見(jiàn)的工作底稿;(5)其它應(yīng)該查閱的文件。
股東提出查閱上述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。非經(jīng)合法程序，任何人無(wú)權(quán)阻撓公司股東對(duì)該項(xiàng)合法權(quán)利的行使。否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費(fèi)用及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失由直接責(zé)任人承擔(dān)。
第24條 股東有證據(jù)表明董事會(huì)決議的程序形式違反相關(guān)法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時(shí)，單個(gè)或少數(shù)股東可以請(qǐng)求法院確認(rèn)其無(wú)效或予以撤銷(xiāo)。如果一項(xiàng)無(wú)效或可撤銷(xiāo)的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害，則法院在對(duì)有關(guān)決議宣告無(wú)效或予以撤銷(xiāo)時(shí)，由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的法律費(fèi)用，并向公司及其它股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。
第25條 董事會(huì)或董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。
第26條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
第27條 股東享有剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。公司解散時(shí)，股東對(duì)于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財(cái)產(chǎn)有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進(jìn)行分配。
第28條 股東履行以下義務(wù)：
(一) 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密;
(二) 按時(shí)足額繳納其所認(rèn)繳的出資;
(三) 以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
(四) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資;
(五) 法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它義務(wù)。
如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其它股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此而引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。
第29條 增資
(一) 在公司今后的發(fā)展過(guò)程中，如發(fā)展需要，可以增加注冊(cè)資本。增資金額由董事會(huì)討論決定。但在此情況下，從合資之日起六十(60)個(gè)月內(nèi)，公司增資后的注冊(cè)資本不得超過(guò)RMB50,000,000元。
(二) 各方同意，按照之前各自的股份比例認(rèn)購(gòu)公司的增資。若辛方不愿認(rèn)購(gòu)自己股份比例對(duì)應(yīng)的公司增資的，其他各方有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)辛方所占股份對(duì)應(yīng)的公司增資，其他各方也有權(quán)尋找新的投資人認(rèn)購(gòu)辛方所占股份對(duì)應(yīng)的公司增資，新的投資人即成為公司的新股東，辛方應(yīng)配合辦理增資認(rèn)購(gòu)和新增股東的手續(xù)。各股東同意，在這種情況下，不論增資后各方所持股權(quán)比例如何，公司章程除出資額和股權(quán)比例外其他內(nèi)容不修改。在辛方仍然是股東的情況下，辛方在董事會(huì)中至少保留一個(gè)董事席位。各方同意新的投資人即公司的新股東有權(quán)指派董事會(huì)董事，公司章程的董事會(huì)部分可相應(yīng)修改。
(三) 增資時(shí)，若甲、乙雙方的任一方不認(rèn)購(gòu)自己股份比例對(duì)應(yīng)的公司增資的，甲、乙雙方的任一方有權(quán)優(yōu)先尋找新的投資人認(rèn)購(gòu)其所占股份對(duì)應(yīng)的公司增資，新的投資人即成為公司的新股東，。
(四) 在已方持有公司股權(quán)的情況下，乙方在董事會(huì)中至少保留一個(gè)董事席位。
第30條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
(一) 股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)，甲、乙雙方對(duì)其他股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，但辛方對(duì)其他股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒(méi)有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
(二) 禁止股東向競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓股份。任一股東轉(zhuǎn)讓部分或全部股份時(shí)，若受讓方為戰(zhàn)略投資者、公司業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、同行、在中國(guó)已經(jīng)投資了與公司同類(lèi)相關(guān)行業(yè)的財(cái)務(wù)投資者，其他股東有權(quán)拒絕，該等轉(zhuǎn)讓無(wú)條件終止。其他股東也可以選擇同意該股東將其所有的股份轉(zhuǎn)讓給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或戰(zhàn)略投資者，但前提是該股東應(yīng)保證受讓方將以同樣的價(jià)格和條件也購(gòu)買(mǎi)其他股東的股份。
(三) 辛方有權(quán)向除競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、戰(zhàn)略投資者、同行、在中國(guó)已經(jīng)投資了與公司同類(lèi)相關(guān)行業(yè)的財(cái)務(wù)投資者以外的其他第三方轉(zhuǎn)讓股份。其他股東應(yīng)配合并促使其所委派的董事配合辛方辦理轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切必要手續(xù)。
(四) 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓部分或全部股份，應(yīng)當(dāng)通知其他股東。辛方應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓股份的決定提前通知其他股東，其他股東對(duì)辛方所轉(zhuǎn)讓的股份有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東在收到通知后的90日內(nèi)未書(shū)面通知辛方其決定行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，辛方有權(quán)向第三人轉(zhuǎn)讓股份，但不得違反禁止股東向競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)定。
(五) 辛方向股東以外的人(且符合以上條款的)轉(zhuǎn)讓部分或全部股份，新的受讓方獲得辛方原有相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。
第六章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事會(huì)的組成
第31條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司一切重大事宜。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日即為董事會(huì)正式成立日期。
第32條 董事會(huì)由3名董事組成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。如果各方的出資比例因注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、增加或調(diào)整有所變化，則各方應(yīng)根據(jù)協(xié)商同意，對(duì)董事的總數(shù)和各方各自委派的董事人數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。但不論增資后辛方所持股權(quán)比例如何，只要是辛方仍然持有公司的股權(quán)，辛方在董事會(huì)中至少保留一個(gè)董事席位。
第33條 每名董事的任期三年，但委派董事的一方可隨時(shí)將其撤換。董事經(jīng)原委派方再次委派可以連任。如董事會(huì)席位因董事退休、辭職、免職、無(wú)行為能力或死亡而出現(xiàn)空缺，則原委派該董事的一方應(yīng)委派一名繼任人，任滿(mǎn)該董事的任期。
第34條 甲方指定一名董事?lián)味麻L(zhǎng)。乙方指定一名董事?lián)胃倍麻L(zhǎng)。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)委派副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行。
第35條 任何一方若要委派或撤換董事(包括董事長(zhǎng))，則應(yīng)書(shū)面通知他方。董事的委派與撤換在他方收到通知時(shí)即告生效，但是公司法定代表人的更換只有在中國(guó)法律和法規(guī)所要求的有關(guān)手續(xù)完成后方可生效。在法律要求的情況下，上述委派與撤換應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)備案，并向主管的工商行政管理局登記。
第二節(jié) 董事會(huì)會(huì)議
第36條 董事會(huì)第一次會(huì)議于營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日15天內(nèi)召開(kāi)。其后，每個(gè)日歷年度，董事會(huì)至少舉行1次例會(huì)。經(jīng)1/3或1/3以上公司董事書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明要討論的事宜，董事長(zhǎng)應(yīng)在接到請(qǐng)求的30 天內(nèi)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第37條 凡董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，董事長(zhǎng)至少提前20天向每名董事發(fā)出書(shū)面通知，通知內(nèi)容包括會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和議程。凡有任何董事未經(jīng)適當(dāng)通知而召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)為無(wú)效，除非該名董事已在會(huì)前或會(huì)后向董事長(zhǎng)遞交通知棄權(quán)書(shū)。會(huì)議在公司注冊(cè)地址或董事長(zhǎng)與副董事長(zhǎng)商定的中國(guó)境內(nèi)外其他地址舉行。董事會(huì)會(huì)議可以通過(guò)電話(huà)會(huì)議或類(lèi)似的通訊形式來(lái)舉行，只要參加的所有人可以互相交流，該等參加應(yīng)構(gòu)成有效的與會(huì)。董事長(zhǎng)確定董事會(huì)會(huì)議議程，并負(fù)責(zé)召集和主持會(huì)議。如果董事長(zhǎng)未親自或者委托代表出席董事會(huì)會(huì)議，則由副董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主持。
第38條 每一方有義務(wù)確保其所委派的董事親自或者委托代表出席所有會(huì)議。3名董事親自或委托代表出席即達(dá)到董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。董事長(zhǎng)或會(huì)議召集人(“通知人”)可以向出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方(“被通知人”)，按照各方在合資合同中規(guī)定的地址再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在通知規(guī)定的時(shí)間和地點(diǎn)出席董事會(huì)會(huì)議。上述敦促通知應(yīng)至少在會(huì)議日期的20日前，以“雙掛號(hào)函”方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明被通知人應(yīng)在本通知寄出之日起10日內(nèi)書(shū)面答復(fù)其董事是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定的期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到[雙掛號(hào)函回執(zhí)]后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，仍可就任何問(wèn)題或事項(xiàng)作出有效決議。
第39條 如某一董事不能參加董事會(huì)會(huì)議或不能執(zhí)行其作為董事的其他職責(zé)，可以出具一份書(shū)面委托書(shū)，委托一位代表代其參加會(huì)議或執(zhí)行其他職責(zé)。如此受委托的代表具有與委托他的董事相同的權(quán)利和權(quán)力。經(jīng)委托，一個(gè)人可代表一名以上的董事。
第40條 董事會(huì)將對(duì)其所有會(huì)議保存完整而又準(zhǔn)確的記錄(用中文和英文兩種文字)。董事會(huì)決議應(yīng)盡可能準(zhǔn)備中文和英文兩種文本，供投票贊成該項(xiàng)訣議的董事在會(huì)上簽字。董事會(huì)會(huì)議記錄草稿應(yīng)在會(huì)議日期起10天內(nèi)分發(fā)給全體董事。欲對(duì)記錄草稿提出修改或補(bǔ)充的董事，應(yīng)在收到記錄草稿后10天內(nèi)，以書(shū)面形式將修改或補(bǔ)充意見(jiàn)提交給董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)。對(duì)會(huì)上所簽的書(shū)面決議不得提出修改或補(bǔ)充。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)應(yīng)在會(huì)后20天內(nèi)完成記錄終稿，并分發(fā)給每名董事和每一方。如董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)未能就記錄的任何一部分內(nèi)容達(dá)成一致意見(jiàn)，他們則應(yīng)按上述規(guī)定就其余部分完成記錄終稿并予以分發(fā)，而將有爭(zhēng)議的內(nèi)容列入董事會(huì)下次會(huì)議的議程。公司應(yīng)將所有董事會(huì)會(huì)議記錄存檔，供各方及其授權(quán)代表自由查閱。
第三節(jié) 董事會(huì)的決議
第41條 每名董事享有一票表決權(quán)。
第42條 關(guān)于下列事項(xiàng)的決議，需由親自或委托代表出席正式召集的董事會(huì)會(huì)議的全部董事通過(guò)：
(一) 兼并和收購(gòu)，分紅政策，部分或者全部出售公司(以不與第27條、第28條沖突為前提)，擴(kuò)張至其他領(lǐng)域或者任何超過(guò)300,000元人民幣的投資;
(二) 審閱年度預(yù)算以及首席執(zhí)行官提交的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;
(三) 董事會(huì)有權(quán)決定選派任首席執(zhí)行官并有權(quán)決定聘用首席執(zhí)行官提名的首席財(cái)務(wù)官和首席運(yùn)營(yíng)官;
(四) 公司的中止或解散;
(五) 公司注冊(cè)資本的增加、減少或調(diào)整;
(六) 公司章程的制定和修改;
(七) 公司的合并、分立或變更組織形式;
第43條 關(guān)于下列事項(xiàng)的決議，需由親自或委托代表出席正式召集的董事會(huì)會(huì)議的2/3以上(含2/3)董事通過(guò)：
(一)公司設(shè)立子公司或分公司;
(二)決定首席執(zhí)行官、首席財(cái)務(wù)官和首席營(yíng)運(yùn)官報(bào)酬事項(xiàng);
(三)非按原定分期還貸計(jì)劃償還貸款;
(四)公司投保險(xiǎn)種、投保數(shù)額、投保期限及其變更和終止;
(五)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)及法律顧問(wèn)的聘請(qǐng)和解聘;
(六)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置與調(diào)整;
(七)公司會(huì)計(jì)制度及其他主要管理制度的制定或修改;
(八)根據(jù)協(xié)議或本章程的規(guī)定需要董事會(huì)通過(guò)決議，或董事會(huì)決定需要其批準(zhǔn)的其他事項(xiàng)。
第44條 如當(dāng)時(shí)在任的全體董事以書(shū)面形式簽署任何決議，則董事會(huì)無(wú)需開(kāi)會(huì)即可通過(guò)該項(xiàng)決議。上述書(shū)面決議應(yīng)與董事會(huì)會(huì)議記錄一起存檔，并與董事會(huì)會(huì)議上一致通過(guò)的決議具有同等效力。
第四節(jié) 董事會(huì)投票僵局
第45條 董事會(huì)就具體事項(xiàng)無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，公司營(yíng)運(yùn)及管理維持原狀，有關(guān)的經(jīng)營(yíng)方針、人事、及各項(xiàng)制度維持決議前狀況不變。
第五節(jié) 董事的報(bào)酬和補(bǔ)償
第46條 董事任職不計(jì)報(bào)酬，但董事履行其董事職責(zé)所發(fā)生的合理費(fèi)用(包括但不限于差旅費(fèi))則由公司償付。
第47條 公司應(yīng)就每位董事因其作為公司董事而發(fā)生的所有索賠和責(zé)任作出補(bǔ)償，但條件是索賠或責(zé)任并非由于該董事故意行為不當(dāng)、嚴(yán)重疏忽或違反刑法所致。
第六節(jié) 公司法定代表人
第48條 公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。
第七章 董事
第49條 公司董事為自然人。董事無(wú)須持有公司股份。
第50條 董事由股東委派，每屆任期三年。董事任期從股東委派之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，董事會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第51條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
(一) 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);
(二) 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(三) 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;
(四) 不得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);
(五) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);
(六) 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;
(七) 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);
(八) 未經(jīng)董事會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
(九) 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其它個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲(chǔ)存;
(十) 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;
(十一) 未經(jīng)董事會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。
第52條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
(一) 公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
(二) 公平對(duì)待所有股東;
(三) 認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;
(四) 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;
(五) 非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到董事會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。
第53條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份，否則公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。
第54條 董事個(gè)人或者其所任職的其它企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)在其知曉有關(guān)情況后5天之內(nèi)向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了前款所規(guī)定的披露。
第55條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
第56條 董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其它義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第57條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第58條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員。
第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第59條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)首席執(zhí)行官一人，由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚方推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)，任期3年。首席營(yíng)運(yùn)官和首席財(cái)務(wù)官由首席執(zhí)行官提名并由董事會(huì)聘任，任期3年。其他經(jīng)營(yíng)管理人員由首席執(zhí)行官聘任并決定其報(bào)酬。凡替換管理人員的，無(wú)論是因?yàn)槟骋还芾砣藛T退休、辭職、無(wú)行為能力或死亡，還是因?yàn)槎聲?huì)免去某一管理人員之職，均按原被聘任人同樣的方式提名和聘任。
第60條 首席執(zhí)行官執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，首席執(zhí)行官對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。。首席執(zhí)行官列席董事會(huì)會(huì)議。
第61條 除另有約定或公司董事會(huì)同意之外，首席執(zhí)行官以及所有其他管理人員均應(yīng)專(zhuān)職履行其職責(zé)，既不得在任何其他公司或企業(yè)中兼任經(jīng)理或其他雇員，亦不得在與公司競(jìng)爭(zhēng)的任何公司或企業(yè)中擔(dān)任董事、顧問(wèn)或者擁有任何利益。
第62條 首席執(zhí)行官應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事報(bào)告公司重大合同的簽訂和履行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。首席執(zhí)行官必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。提供虛假報(bào)告或者作出虛假陳述的，首席執(zhí)行官應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。首席執(zhí)行官對(duì)自己的報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù)。首席執(zhí)行官在提供報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供與自己觀(guān)點(diǎn)相反的材料來(lái)源供董事參考。
第63條 公司制定《首席執(zhí)行官工作細(xì)則》。《首席執(zhí)行官工作細(xì)則》包括下列內(nèi)容：
(一) 首席執(zhí)行官會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員;
(二) 首席執(zhí)行官及其它高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;
(三) 公司資金、資產(chǎn)的運(yùn)用權(quán)限;
(四) 簽訂重大合同的權(quán)限;
(五) 向董事會(huì)和監(jiān)事的報(bào)告制度;
(六) 公司經(jīng)理進(jìn)行職務(wù)交接的方法和責(zé)任;
(七) 在每一財(cái)務(wù)年度的終了一天完成并遞交董事會(huì)下以財(cái)務(wù)年度的預(yù)算報(bào)表;
(八) 董事會(huì)認(rèn)為必要的其它事項(xiàng)。
第64條 首席執(zhí)行官可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，但應(yīng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。
第65條 首席執(zhí)行官因客觀(guān)原因不能行使職權(quán)時(shí)，由其指定專(zhuān)人代為行使。但不得因此而使公司利益受到損害。
第66條 公司的基本部門(mén)結(jié)構(gòu)(包括本章程沒(méi)有列明的其他部門(mén)經(jīng)理級(jí)別的管理人員職位的設(shè)立)應(yīng)由首席執(zhí)行官制定方案，由董事會(huì)批準(zhǔn)。關(guān)于公司的管理機(jī)構(gòu)以及部門(mén)經(jīng)理級(jí)別管理人員以外的其他職位的設(shè)立，其細(xì)節(jié)由首席執(zhí)行官?zèng)Q定。
第九章 監(jiān)事
第67條 監(jiān)事每屆任期3年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第68條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
第69條 監(jiān)事不能履行職責(zé)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第70條 監(jiān)事可以在任期屆滿(mǎn)前提出辭職。本章程第53條、第54條有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事辭職。
第71條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。
第72條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)兩名監(jiān)事，由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚方指派一名，辛方指派一名。
第73條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一) 檢查公司財(cái)務(wù);
(二) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三) 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì);
(五) 列席董事會(huì)會(huì)議;
(六) 在董事會(huì)不履行公司法和本章程規(guī)定的召集和主持董事會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議;
(七) 向董事會(huì)會(huì)議提出提案;
(八) 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書(shū)面請(qǐng)求，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(九) 法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。
第74條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助。由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第75條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第76條 公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第十章 董事、首席執(zhí)行官、監(jiān)事的限制
第77條 董事、首席執(zhí)行官、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
第78條 董事、首席執(zhí)行官、監(jiān)事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第79條 董事、首席執(zhí)行官、監(jiān)事不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、首席執(zhí)行官、監(jiān)事不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其它個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。董事、首席執(zhí)行官、監(jiān)事不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
第80條 董事、首席執(zhí)行官、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者經(jīng)董事會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。
第81條 董事、首席執(zhí)行官、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。違反法律的，追究其法律責(zé)任。
第十一章 財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)制度
第一節(jié) 財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)
公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，向董事、股東、監(jiān)事公開(kāi)財(cái)務(wù)報(bào)告。辛方每年一次有權(quán)自行選派審計(jì)師對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行年度審計(jì)。在2008，2009和2010年，公司每年為上述審計(jì)承擔(dān)的費(fèi)用總額為每年不超過(guò)10,000.00美元。
第82條 公司會(huì)計(jì)年度為公歷1月1日至12月31日。公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)月度，季度，年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。會(huì)計(jì)月度報(bào)表應(yīng)在期度終了之日起30日內(nèi)送交各董事，會(huì)計(jì)季度報(bào)表應(yīng)在期度終了之日起45日內(nèi)送交各董事，會(huì)計(jì)年度報(bào)表應(yīng)在期度終了之日起60日內(nèi)送交各董事。公司任一股東有權(quán)查閱任一財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)、以及利潤(rùn)分配表等財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和附屬明細(xì)表。
第83條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從當(dāng)年稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)董事會(huì)2/3董事通過(guò)決議，可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司的法定公積金和任意公積金可用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)增公司資本。
第84條 以下行為視為挪用公司資金，公司及股東有權(quán)向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任，要求承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失：
(一) 以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)公司的資產(chǎn);
(二) 不經(jīng)董事會(huì)同意，以個(gè)人名義購(gòu)買(mǎi)物品;
(三) 將與公司有關(guān)的銀行帳號(hào)轉(zhuǎn)讓給其它人。
第二節(jié) 利潤(rùn)分配
第85條 2010和2011年，公司至少應(yīng)將繳納所得稅后的凈利潤(rùn)之三分之一用于分紅;
第86條 2011年之后的分紅政策應(yīng)由董事會(huì)全體通過(guò)重新確定，且除非經(jīng)全體董事會(huì)成員一致批準(zhǔn)修改，應(yīng)在以后的年份保持不變。
第87條 只要董事會(huì)善意地決定適用法律不禁止分紅，則公司應(yīng)向所有股東分紅，不論其稅務(wù)狀態(tài)如何。分紅數(shù)額應(yīng)使該股東足以支付其由于公司根據(jù)中國(guó)法而特別擁有的稅務(wù)傳遞特性而引起的稅收義務(wù)。根據(jù)本節(jié)作出的分紅應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)合理的裁量權(quán)決定，決定時(shí)須考慮：(i)個(gè)人或公司就相關(guān)收入或投資收益的最高稅率(較高者)，(ii)所得稅預(yù)提，以及(iii)此前分配給股東的結(jié)轉(zhuǎn)的虧損或者董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)囊院侠硗茢酁橐罁?jù)的其他情況
第88條 如股東認(rèn)繳的出資超過(guò)本章程規(guī)定的認(rèn)繳額或沒(méi)有按期全部到位，公司利潤(rùn)按實(shí)繳的注冊(cè)資本分配。
第89條 公司利潤(rùn)分配的其它事項(xiàng)按照公司法及其它法律法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。
第三節(jié) 勞動(dòng)和工會(huì)制度
第90條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。
第91條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后，由公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。
第92條 資公司有權(quán)對(duì)違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)備案。
第93條 公司職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由首席執(zhí)行官確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。
第94條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。
第95條 公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益;協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第96條 公司工會(huì)可以代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。
第97條 公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)題，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，取得工會(huì)的合作。
第98條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。
第99條 如公司設(shè)立工會(huì)組織，則公司應(yīng)每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。
第100條 公司的其它勞動(dòng)用工制度按法律法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十二章 規(guī)章制度
第101條 公司由首席執(zhí)行官制定下列規(guī)章制度：
(一) 職工守則;
(二) 勞動(dòng)工資制度;
(三) 職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;
(四) 職工福利制度;
(五) 其他必要的規(guī)章制度
公司由首席執(zhí)行官制定下列規(guī)章制度，并報(bào)批董事會(huì)通過(guò)
(一) 經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序;
(二) 財(cái)務(wù)制度;
(三) 公司解散時(shí)的清算程序;
第十三章 公司的營(yíng)業(yè)期限
第102條 公司經(jīng)營(yíng)期限為30年。
第十四章 公司的解散和清算
第103條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
(一) 經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn);
(二) 董事會(huì)決議解散;
(三) 因合并或者分立而需要解散;
(四) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五) 因不可抗力致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);
(六) 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);
(七) 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其它途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東請(qǐng)求人民法院解散公司，人民法院決定解散;
(八) 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
第104條 出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司：
(一) 公司事務(wù)陷入僵局，董事會(huì)長(zhǎng)期無(wú)法召開(kāi)或雖召開(kāi)但無(wú)法形成決議;
(二) 股東或董事濫用權(quán)利，嚴(yán)重剝奪其它股東的合法利益;
(三) 公司財(cái)產(chǎn)的管理或處分顯著失當(dāng)，危及公司的存在;
(四) 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其它途徑不能解決的;
(五) 公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎(chǔ)喪失。
公司因有第103條第(一)項(xiàng)和第(二)項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。清算組人員由董事會(huì)以普通決議的方式選定。公司因有第103條第(三)項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。
第105條 清算組成立后，董事會(huì)、管理人員的職權(quán)立即停止。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第106條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(二) 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(三) 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四) 清繳所欠稅款;
(五) 清理債權(quán)、債務(wù);
(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七) 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第107條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在至少一種當(dāng)?shù)貓?bào)刊上公告3次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在通知或公告規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。
第108條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)董事會(huì)及相關(guān)機(jī)構(gòu)確認(rèn)。
第109條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：
(一) 支付清算費(fèi)用，包括清算組成員工資、律師費(fèi)和審計(jì)費(fèi)等;
(二) 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;
(三) 交納所欠稅款;
(四) 清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東實(shí)繳的出資比例分配。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第110條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去的，經(jīng)董事會(huì)表決可以繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。在人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。董事會(huì)可以就如何處分進(jìn)行表決。
第111條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告、清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，并報(bào)董事會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起30日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。
第112條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或重大過(guò)失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任并追究其法律責(zé)任。
第113條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：
(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);
(二) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三) 股東決定解散;
(四) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五) 人民法院依法予以解散;
(六) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它解散情形。
第十五章 通知和公告
第114條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專(zhuān)人送出;
(二)以?huà)焯?hào)信方式送出;
(三)以公告方式進(jìn)行;
(四)本章程規(guī)定的其它形式。
第115條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第116條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以?huà)焯?hào)信方式進(jìn)行。
第117條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第118條 公司通知采用公告方式的，在中國(guó)報(bào)紙公告。
第十六章 章程的修改和解釋
第119條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程。修改后的公司章程不得與屆時(shí)有效的法律法規(guī)相抵觸。董事會(huì)應(yīng)將修改后的公司章程送交原公司登記機(jī)關(guān)備案。涉及變更登記事項(xiàng)的，董事會(huì)應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第120條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
(一) 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二) 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致;
(三) 董事會(huì)決定修改章程。
第121條 修改章程應(yīng)按下列程序：
(一)董事會(huì)提出修改章程的提議，并制定公司章程的修改案;
(二)董事會(huì)通過(guò)修改章程的決議;
(三)董事會(huì)將章程修改案報(bào)備有關(guān)部門(mén)。
第122條 董事會(huì)決議通過(guò)的章程從通過(guò)時(shí)或者董事會(huì)決定的時(shí)間生效;修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。
第123條 本章程由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第124條 董事會(huì)可依照本章程的規(guī)定制訂本章程的實(shí)施細(xì)則。實(shí)施細(xì)則不得與本章程的規(guī)定相抵觸�；趯�(shí)施細(xì)則的某一規(guī)定得出的結(jié)果顯然與本章程相抵觸的，該規(guī)定無(wú)效。
第125條 除非另有規(guī)定，本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“以下”、“以前”，都含本數(shù);本章程所稱(chēng)“不滿(mǎn)”、“以外”，不含本數(shù)。
第十七章 其它事項(xiàng)
第126條 公司不接受任何股東的債權(quán)人提出的接管公司財(cái)產(chǎn)和其它權(quán)益的要求。
第127條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第128條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)。其它任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在公司登記管理機(jī)關(guān)最近一次核準(zhǔn)登記后或者董事會(huì)表決的中文版章程為準(zhǔn)。
第129條 本章程沒(méi)有具體規(guī)定的事宜應(yīng)按協(xié)議中的規(guī)定、董事會(huì)通過(guò)的決議和中國(guó)的有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定實(shí)施。如果本章程與協(xié)議有沖突，則以本章程規(guī)定為準(zhǔn)。
第130條 本章程由全體股東共同訂立，自全體股東簽字或蓋章且經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。本章程自生效之日起至公司成立前，即成為對(duì)各方股東有約束力的法律文件。本章程自公司成立后，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，亦成為對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。本章程所稱(chēng)的“其它高級(jí)管理人員”，是指公司的副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、各部門(mén)經(jīng)理、總經(jīng)理秘書(shū)和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第131條 本章程一式拾份，各股東各持壹份，公司置備壹份，其余報(bào)審批機(jī)關(guān)和公司登記管理機(jī)關(guān)備案。
全體股東簽字或蓋章及日期：
甲方： (簽字) 日期：
乙方： (簽字) 日期：
