上海***有限公司章程
第一章 總則
第1條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(下稱“合資經(jīng)營企業(yè)法”)，中國上海***有限公司與香港[上�？铝挚毓捎邢薰�(英文：SHANGHAI KORLIN HOLDING, LIMITED)] (以下簡稱“辛方”)于2007年12日在中國上海訂立了共同設(shè)立新的合資經(jīng)營企業(yè)上海***有限公司(以下簡稱“公司”)的合資合同(以下簡稱“協(xié)議”)�，F(xiàn)上述各股東根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下稱“公司法”)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司股東和公司的合法權(quán)益，制訂并簽署本章程。本章程如個別條款與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第2條 公司名稱：上海***有限公司(英文名稱：.)。
第3條 公司法定地址：上海市浦東新區(qū)***。
第4條 合資各方名稱、國籍、法定地址。
名稱： 國籍：中國
法定地址：
名稱： 國籍：中國香港
法定地址：
第5條 公司為有限責(zé)任公司。公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第6條 公司為有限責(zé)任公司，獨立核算，自負盈虧。本公司股東的經(jīng)濟責(zé)任以本公司的注冊資本為限度。
第二章 宗旨和經(jīng)營范圍
第7條 公司的宗旨為：本著加強經(jīng)濟合作的愿望，采用先進而適用的科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高服務(wù)和管理的質(zhì)量和競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。
第8條 公司的經(jīng)營范圍是：物業(yè)管理。
第三章 投資總額、注冊資本和實收資本
第9條 公司投資總額為：人民幣257萬元。
第10條 注冊資本：人民幣180萬元。
第11條 各方向公司繳付的出資，均由董事會聘請的一家在中國注冊的會計師事務(wù)所驗資，并在出資之日起30天內(nèi)向公司出具驗資報告。公司在收到驗資報告之日起15天內(nèi)，以中國有關(guān)法規(guī)所要求的樣式，向各方出具由法定代表人簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并向?qū)徟鷻C關(guān)提交一份副本備案。總經(jīng)理應(yīng)將所有驗資報告和已發(fā)給各方的所有出資證明書副本歸檔保存。
第12條 公司增加注冊資本的，必須召開董事會，經(jīng)董事會一致同意，則可以形成增資決議，并自足額繳納增資部分之日起30日內(nèi)向主管的工商行政管理部門申請變更登記。但在此情況下，從合資之日起六十(60)個月內(nèi)，公司增資后的注冊資本不得超過人民幣50,000,000元。在增加注冊資本時，各方應(yīng)按第12條所規(guī)定的出資比例出資，但各方以書面形式另行同意的除外。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
公司在經(jīng)營期內(nèi)不得減少注冊資本，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確須減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。
第13條 公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或?qū)嵤召Y本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第四章 股東的出資額、出資方式和出資時間
第14條 股東的出資額、出資比例和出資方式如下：
| 股東 | 出資額 | 所持公司股本份額（認繳） | 出資方式 |
第15條 各股東的出資時間為：在取得營業(yè)執(zhí)照后的90日內(nèi)先交付不少于注冊資本的15%，其余兩年內(nèi)繳清。
第16條 公司在注冊資本到位后，應(yīng)在10個工作日內(nèi)向股東簽發(fā)經(jīng)公司蓋章的出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或名稱、股東繳納的出資額和出資日期、以及出資證明書的編號和核發(fā)日期等事項。
第17條 公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對公司行使股東權(quán)。沒有加蓋公司印章的出資證明書不具有法律效力，股東依此出資證明書進行的一切行為與公司無關(guān)。如果股東依此出資證明書所作出的行為導(dǎo)致公司利益受損，公司或其它股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。
第18條 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第19條 股東享有如下權(quán)利：
(一) 了解公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;
(二) 被委派為董事會成員或監(jiān)事;
(三) 依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定按出資額的比例獲取股利;
(四) 依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額;
(五) 依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定在同等條件下優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六) 依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定優(yōu)先認繳公司新增資本;
(七) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(八) 查閱董事會會議記錄、公司財務(wù)會計報告和本章程規(guī)定的其它文件;
(九) 根據(jù)公司法第一百五十二條的規(guī)定，股東對違反職責(zé)、侵犯公司合法權(quán)益的公司董事、高級管理人員、監(jiān)事、以及其它侵犯公司合法權(quán)益的人可以書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟;
(十) 根據(jù)公司法第一百五十三條的規(guī)定，對損害其利益的董事、高級管理人員提起訴訟;
(十一) 法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。
(十二) 任何股東或董事在未獲其他股東或董事的書面授權(quán)之前，無權(quán)代其行使任一股東權(quán)利。
第20條 公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況。
第21條 董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)，董事會及董事會董事由股東依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定產(chǎn)生。
第22條 公司的股東只要符合《公司法》規(guī)定的董事、監(jiān)事任職資格，就可以依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定擔(dān)任公司的董事或監(jiān)事。
第23條 股東享有知情權(quán)。公司股東可以書面申請查閱以下文件，了解公司的生產(chǎn)運營情況：(1)公司會計報表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料;(2)公司董事會的會議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會議文件和其它有關(guān)管理制度文件;(3)反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件;(4)會計師事務(wù)所對公司財務(wù)報告發(fā)表的審計意見的工作底稿;(5)其它應(yīng)該查閱的文件。
股東提出查閱上述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。非經(jīng)合法程序，任何人無權(quán)阻撓公司股東對該項合法權(quán)利的行使。否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費用及由此引起的一切經(jīng)濟損失由直接責(zé)任人承擔(dān)。
第24條 股東有證據(jù)表明董事會決議的程序形式違反相關(guān)法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時，單個或少數(shù)股東可以請求法院確認其無效或予以撤銷。如果一項無效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害，則法院在對有關(guān)決議宣告無效或予以撤銷時，由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的法律費用，并向公司及其它股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟損失。
第25條 董事會或董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。
第26條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
第27條 股東享有剩余財產(chǎn)分配權(quán)。公司解散時，股東對于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財產(chǎn)有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進行分配。
第28條 股東履行以下義務(wù)：
(一) 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密;
(二) 按時足額繳納其所認繳的出資;
(三) 以其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
(四) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資;
(五) 法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它義務(wù)。
如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其它股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此而引起的一切經(jīng)濟損失。
第29條 增資
(一) 在公司今后的發(fā)展過程中，如發(fā)展需要，可以增加注冊資本。增資金額由董事會討論決定。但在此情況下，從合資之日起六十(60)個月內(nèi)，公司增資后的注冊資本不得超過RMB50,000,000元。
(二) 各方同意，按照之前各自的股份比例認購公司的增資。若辛方不愿認購自己股份比例對應(yīng)的公司增資的，其他各方有權(quán)優(yōu)先認購辛方所占股份對應(yīng)的公司增資，其他各方也有權(quán)尋找新的投資人認購辛方所占股份對應(yīng)的公司增資，新的投資人即成為公司的新股東，辛方應(yīng)配合辦理增資認購和新增股東的手續(xù)。各股東同意，在這種情況下，不論增資后各方所持股權(quán)比例如何，公司章程除出資額和股權(quán)比例外其他內(nèi)容不修改。在辛方仍然是股東的情況下，辛方在董事會中至少保留一個董事席位。各方同意新的投資人即公司的新股東有權(quán)指派董事會董事，公司章程的董事會部分可相應(yīng)修改。
(三) 增資時，若甲、乙雙方的任一方不認購自己股份比例對應(yīng)的公司增資的，甲、乙雙方的任一方有權(quán)優(yōu)先尋找新的投資人認購其所占股份對應(yīng)的公司增資，新的投資人即成為公司的新股東，。
(四) 在已方持有公司股權(quán)的情況下，乙方在董事會中至少保留一個董事席位。
第30條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
(一) 股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)，甲、乙雙方對其他股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有優(yōu)先購買權(quán)，但辛方對其他股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有優(yōu)先購買權(quán)。
(二) 禁止股東向競爭對手或戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓股份。任一股東轉(zhuǎn)讓部分或全部股份時，若受讓方為戰(zhàn)略投資者、公司業(yè)務(wù)的競爭對手、同行、在中國已經(jīng)投資了與公司同類相關(guān)行業(yè)的財務(wù)投資者，其他股東有權(quán)拒絕，該等轉(zhuǎn)讓無條件終止。其他股東也可以選擇同意該股東將其所有的股份轉(zhuǎn)讓給競爭對手或戰(zhàn)略投資者，但前提是該股東應(yīng)保證受讓方將以同樣的價格和條件也購買其他股東的股份。
(三) 辛方有權(quán)向除競爭對手、戰(zhàn)略投資者、同行、在中國已經(jīng)投資了與公司同類相關(guān)行業(yè)的財務(wù)投資者以外的其他第三方轉(zhuǎn)讓股份。其他股東應(yīng)配合并促使其所委派的董事配合辛方辦理轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切必要手續(xù)。
(四) 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓部分或全部股份，應(yīng)當(dāng)通知其他股東。辛方應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓股份的決定提前通知其他股東，其他股東對辛方所轉(zhuǎn)讓的股份有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東在收到通知后的90日內(nèi)未書面通知辛方其決定行使優(yōu)先購買權(quán)的，辛方有權(quán)向第三人轉(zhuǎn)讓股份，但不得違反禁止股東向競爭對手或戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)定。
(五) 辛方向股東以外的人(且符合以上條款的)轉(zhuǎn)讓部分或全部股份，新的受讓方獲得辛方原有相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。
第六章 董事會
第一節(jié) 董事會的組成
第31條 董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司一切重大事宜。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日即為董事會正式成立日期。
第32條 董事會由3名董事組成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。如果各方的出資比例因注冊資本的轉(zhuǎn)讓、增加或調(diào)整有所變化，則各方應(yīng)根據(jù)協(xié)商同意，對董事的總數(shù)和各方各自委派的董事人數(shù)進行相應(yīng)調(diào)整。但不論增資后辛方所持股權(quán)比例如何，只要是辛方仍然持有公司的股權(quán)，辛方在董事會中至少保留一個董事席位。
第33條 每名董事的任期三年，但委派董事的一方可隨時將其撤換。董事經(jīng)原委派方再次委派可以連任。如董事會席位因董事退休、辭職、免職、無行為能力或死亡而出現(xiàn)空缺，則原委派該董事的一方應(yīng)委派一名繼任人，任滿該董事的任期。
第34條 甲方指定一名董事?lián)味麻L。乙方指定一名董事?lián)胃倍麻L。董事長因故不能履行職責(zé)時，應(yīng)委派副董事長或其他董事代為履行。
第35條 任何一方若要委派或撤換董事(包括董事長)，則應(yīng)書面通知他方。董事的委派與撤換在他方收到通知時即告生效，但是公司法定代表人的更換只有在中國法律和法規(guī)所要求的有關(guān)手續(xù)完成后方可生效。在法律要求的情況下，上述委派與撤換應(yīng)報審批機關(guān)備案，并向主管的工商行政管理局登記。
第二節(jié) 董事會會議
第36條 董事會第一次會議于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日15天內(nèi)召開。其后，每個日歷年度，董事會至少舉行1次例會。經(jīng)1/3或1/3以上公司董事書面請求，說明要討論的事宜，董事長應(yīng)在接到請求的30 天內(nèi)召集董事會臨時會議。
第37條 凡董事會召開會議，董事長至少提前20天向每名董事發(fā)出書面通知，通知內(nèi)容包括會議的時間、地點和議程。凡有任何董事未經(jīng)適當(dāng)通知而召開的董事會會議應(yīng)為無效，除非該名董事已在會前或會后向董事長遞交通知棄權(quán)書。會議在公司注冊地址或董事長與副董事長商定的中國境內(nèi)外其他地址舉行。董事會會議可以通過電話會議或類似的通訊形式來舉行，只要參加的所有人可以互相交流，該等參加應(yīng)構(gòu)成有效的與會。董事長確定董事會會議議程，并負責(zé)召集和主持會議。如果董事長未親自或者委托代表出席董事會會議，則由副董事長或董事長指定的其他董事召集和主持。
第38條 每一方有義務(wù)確保其所委派的董事親自或者委托代表出席所有會議。3名董事親自或委托代表出席即達到董事會會議的法定人數(shù)。董事長或會議召集人(“通知人”)可以向出席董事會會議的董事及委派他們的一方(“被通知人”)，按照各方在合資合同中規(guī)定的地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在通知規(guī)定的時間和地點出席董事會會議。上述敦促通知應(yīng)至少在會議日期的20日前，以“雙掛號函”方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明被通知人應(yīng)在本通知寄出之日起10日內(nèi)書面答復(fù)其董事是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定的期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到[雙掛號函回執(zhí)]后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就任何問題或事項作出有效決議。
第39條 如某一董事不能參加董事會會議或不能執(zhí)行其作為董事的其他職責(zé)，可以出具一份書面委托書，委托一位代表代其參加會議或執(zhí)行其他職責(zé)。如此受委托的代表具有與委托他的董事相同的權(quán)利和權(quán)力。經(jīng)委托，一個人可代表一名以上的董事。
第40條 董事會將對其所有會議保存完整而又準(zhǔn)確的記錄(用中文和英文兩種文字)。董事會決議應(yīng)盡可能準(zhǔn)備中文和英文兩種文本，供投票贊成該項訣議的董事在會上簽字。董事會會議記錄草稿應(yīng)在會議日期起10天內(nèi)分發(fā)給全體董事。欲對記錄草稿提出修改或補充的董事，應(yīng)在收到記錄草稿后10天內(nèi)，以書面形式將修改或補充意見提交給董事長和副董事長。對會上所簽的書面決議不得提出修改或補充。董事長和副董事長應(yīng)在會后20天內(nèi)完成記錄終稿，并分發(fā)給每名董事和每一方。如董事長和副董事長未能就記錄的任何一部分內(nèi)容達成一致意見，他們則應(yīng)按上述規(guī)定就其余部分完成記錄終稿并予以分發(fā)，而將有爭議的內(nèi)容列入董事會下次會議的議程。公司應(yīng)將所有董事會會議記錄存檔，供各方及其授權(quán)代表自由查閱。
第三節(jié) 董事會的決議
第41條 每名董事享有一票表決權(quán)。
第42條 關(guān)于下列事項的決議，需由親自或委托代表出席正式召集的董事會會議的全部董事通過：
(一) 兼并和收購，分紅政策，部分或者全部出售公司(以不與第27條、第28條沖突為前提)，擴張至其他領(lǐng)域或者任何超過300,000元人民幣的投資;
(二) 審閱年度預(yù)算以及首席執(zhí)行官提交的經(jīng)營計劃;
(三) 董事會有權(quán)決定選派任首席執(zhí)行官并有權(quán)決定聘用首席執(zhí)行官提名的首席財務(wù)官和首席運營官;
(四) 公司的中止或解散;
(五) 公司注冊資本的增加、減少或調(diào)整;
(六) 公司章程的制定和修改;
(七) 公司的合并、分立或變更組織形式;
第43條 關(guān)于下列事項的決議，需由親自或委托代表出席正式召集的董事會會議的2/3以上(含2/3)董事通過：
(一)公司設(shè)立子公司或分公司;
(二)決定首席執(zhí)行官、首席財務(wù)官和首席營運官報酬事項;
(三)非按原定分期還貸計劃償還貸款;
(四)公司投保險種、投保數(shù)額、投保期限及其變更和終止;
(五)會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問及法律顧問的聘請和解聘;
(六)公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置與調(diào)整;
(七)公司會計制度及其他主要管理制度的制定或修改;
(八)根據(jù)協(xié)議或本章程的規(guī)定需要董事會通過決議，或董事會決定需要其批準(zhǔn)的其他事項。
第44條 如當(dāng)時在任的全體董事以書面形式簽署任何決議，則董事會無需開會即可通過該項決議。上述書面決議應(yīng)與董事會會議記錄一起存檔，并與董事會會議上一致通過的決議具有同等效力。
第四節(jié) 董事會投票僵局
第45條 董事會就具體事項無法達成一致時，公司營運及管理維持原狀，有關(guān)的經(jīng)營方針、人事、及各項制度維持決議前狀況不變。
第五節(jié) 董事的報酬和補償
第46條 董事任職不計報酬，但董事履行其董事職責(zé)所發(fā)生的合理費用(包括但不限于差旅費)則由公司償付。
第47條 公司應(yīng)就每位董事因其作為公司董事而發(fā)生的所有索賠和責(zé)任作出補償，但條件是索賠或責(zé)任并非由于該董事故意行為不當(dāng)、嚴(yán)重疏忽或違反刑法所致。
第六節(jié) 公司法定代表人
第48條 公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。
第七章 董事
第49條 公司董事為自然人。董事無須持有公司股份。
第50條 董事由股東委派，每屆任期三年。董事任期從股東委派之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，董事會不得無故解除其職務(wù)。
第51條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
(一) 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);
(二) 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進行交易;
(三) 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;
(四) 不得從事?lián)p害本公司利益的活動;
(五) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);
(六) 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;
(七) 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會;
(八) 未經(jīng)董事會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
(九) 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其它個人名義開立帳戶儲存;
(十) 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務(wù)提供擔(dān)保;
(十一) 未經(jīng)董事會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。
第52條 董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
(一) 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
(二) 公平對待所有股東;
(三) 認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;
(四) 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;
(五) 非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到董事會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。
第53條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。
第54條 董事個人或者其所任職的其它企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)在其知曉有關(guān)情況后5天之內(nèi)向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了前款所規(guī)定的披露。
第55條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
第56條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第57條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第58條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級管理人員。
第八章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第59條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)首席執(zhí)行官一人，由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚方推薦，董事會聘請，任期3年。首席營運官和首席財務(wù)官由首席執(zhí)行官提名并由董事會聘任，任期3年。其他經(jīng)營管理人員由首席執(zhí)行官聘任并決定其報酬。凡替換管理人員的，無論是因為某一管理人員退休、辭職、無行為能力或死亡，還是因為董事會免去某一管理人員之職，均按原被聘任人同樣的方式提名和聘任。
第60條 首席執(zhí)行官執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，首席執(zhí)行官對外代表合營企業(yè)，行使董事會授予的其他職權(quán)。。首席執(zhí)行官列席董事會會議。
第61條 除另有約定或公司董事會同意之外，首席執(zhí)行官以及所有其他管理人員均應(yīng)專職履行其職責(zé)，既不得在任何其他公司或企業(yè)中兼任經(jīng)理或其他雇員，亦不得在與公司競爭的任何公司或企業(yè)中擔(dān)任董事、顧問或者擁有任何利益。
第62條 首席執(zhí)行官應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事的要求，向董事會或者監(jiān)事報告公司重大合同的簽訂和履行情況、資金運用情況和盈虧情況。首席執(zhí)行官必須保證該報告的真實性。提供虛假報告或者作出虛假陳述的，首席執(zhí)行官應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。首席執(zhí)行官對自己的報告負有舉證義務(wù)。首席執(zhí)行官在提供報告時，應(yīng)當(dāng)同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。
第63條 公司制定《首席執(zhí)行官工作細則》�！妒紫瘓�(zhí)行官工作細則》包括下列內(nèi)容：
(一) 首席執(zhí)行官會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二) 首席執(zhí)行官及其它高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;
(三) 公司資金、資產(chǎn)的運用權(quán)限;
(四) 簽訂重大合同的權(quán)限;
(五) 向董事會和監(jiān)事的報告制度;
(六) 公司經(jīng)理進行職務(wù)交接的方法和責(zé)任;
(七) 在每一財務(wù)年度的終了一天完成并遞交董事會下以財務(wù)年度的預(yù)算報表;
(八) 董事會認為必要的其它事項。
第64條 首席執(zhí)行官可以在任期屆滿以前提出辭職，但應(yīng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)。
第65條 首席執(zhí)行官因客觀原因不能行使職權(quán)時，由其指定專人代為行使。但不得因此而使公司利益受到損害。
第66條 公司的基本部門結(jié)構(gòu)(包括本章程沒有列明的其他部門經(jīng)理級別的管理人員職位的設(shè)立)應(yīng)由首席執(zhí)行官制定方案，由董事會批準(zhǔn)。關(guān)于公司的管理機構(gòu)以及部門經(jīng)理級別管理人員以外的其他職位的設(shè)立，其細節(jié)由首席執(zhí)行官決定。
第九章 監(jiān)事
第67條 監(jiān)事每屆任期3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第68條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第69條 監(jiān)事不能履行職責(zé)的，董事會應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第70條 監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職。本章程第53條、第54條有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事辭職。
第71條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第72條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)兩名監(jiān)事，由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚方指派一名，辛方指派一名。
第73條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一) 檢查公司財務(wù);
(二) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四) 提議召開臨時董事會;
(五) 列席董事會會議;
(六) 在董事會不履行公司法和本章程規(guī)定的召集和主持董事會會議職責(zé)時，召集和主持董事會會議;
(七) 向董事會會議提出提案;
(八) 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請求，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(九) 法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。
第74條 監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助。由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。
第75條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
第76條 公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第十章 董事、首席執(zhí)行官、監(jiān)事的限制
第77條 董事、首席執(zhí)行官、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
第78條 董事、首席執(zhí)行官、監(jiān)事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第79條 董事、首席執(zhí)行官、監(jiān)事不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、首席執(zhí)行官、監(jiān)事不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其它個人名義開立帳戶存儲。董事、首席執(zhí)行官、監(jiān)事不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務(wù)提供擔(dān)保。
第80條 董事、首席執(zhí)行官、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者經(jīng)董事會同意外，不得泄露公司秘密。
第81條 董事、首席執(zhí)行官、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反紀(jì)律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。違反法律的，追究其法律責(zé)任。
第十一章 財務(wù)和會計、利潤分配及勞動制度
第一節(jié) 財務(wù)和會計
公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，向董事、股東、監(jiān)事公開財務(wù)報告。辛方每年一次有權(quán)自行選派審計師對公司的經(jīng)營進行年度審計。在2008，2009和2010年，公司每年為上述審計承擔(dān)的費用總額為每年不超過10,000.00美元。
第82條 公司會計年度為公歷1月1日至12月31日。公司應(yīng)在每一會計月度，季度，年度終了時制作財務(wù)會計報告。會計月度報表應(yīng)在期度終了之日起30日內(nèi)送交各董事，會計季度報表應(yīng)在期度終了之日起45日內(nèi)送交各董事，會計年度報表應(yīng)在期度終了之日起60日內(nèi)送交各董事。公司任一股東有權(quán)查閱任一財務(wù)會計報表。
財務(wù)會計報告應(yīng)包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財務(wù)情況說明書、以及利潤分配表等財務(wù)會計報表和附屬明細表。
第83條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從當(dāng)年稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會2/3董事通過決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司的法定公積金和任意公積金可用于彌補公司虧損、擴大公司經(jīng)營或轉(zhuǎn)增公司資本。
第84條 以下行為視為挪用公司資金，公司及股東有權(quán)向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任，要求承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟損失：
(一) 以任何個人名義開立帳戶存儲公司的資產(chǎn);
(二) 不經(jīng)董事會同意，以個人名義購買物品;
(三) 將與公司有關(guān)的銀行帳號轉(zhuǎn)讓給其它人。
第二節(jié) 利潤分配
第85條 2010和2011年，公司至少應(yīng)將繳納所得稅后的凈利潤之三分之一用于分紅;
第86條 2011年之后的分紅政策應(yīng)由董事會全體通過重新確定，且除非經(jīng)全體董事會成員一致批準(zhǔn)修改，應(yīng)在以后的年份保持不變。
第87條 只要董事會善意地決定適用法律不禁止分紅，則公司應(yīng)向所有股東分紅，不論其稅務(wù)狀態(tài)如何。分紅數(shù)額應(yīng)使該股東足以支付其由于公司根據(jù)中國法而特別擁有的稅務(wù)傳遞特性而引起的稅收義務(wù)。根據(jù)本節(jié)作出的分紅應(yīng)由董事會根據(jù)合理的裁量權(quán)決定，決定時須考慮：(i)個人或公司就相關(guān)收入或投資收益的最高稅率(較高者)，(ii)所得稅預(yù)提，以及(iii)此前分配給股東的結(jié)轉(zhuǎn)的虧損或者董事會認為適當(dāng)?shù)囊院侠硗茢酁橐罁?jù)的其他情況
第88條 如股東認繳的出資超過本章程規(guī)定的認繳額或沒有按期全部到位，公司利潤按實繳的注冊資本分配。
第89條 公司利潤分配的其它事項按照公司法及其它法律法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第三節(jié) 勞動和工會制度
第90條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。
第91條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第92條 資公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。
第93條 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由首席執(zhí)行官確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。
第94條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。
第95條 公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護職工的合法權(quán)益;協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。
第96條 公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。
第97條 公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權(quán)列席會議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。
第98條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。
第99條 如公司設(shè)立工會組織，則公司應(yīng)每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。
第100條 公司的其它勞動用工制度按法律法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十二章 規(guī)章制度
第101條 公司由首席執(zhí)行官制定下列規(guī)章制度：
(一) 職工守則;
(二) 勞動工資制度;
(三) 職工考勤、升級與獎懲制度;
(四) 職工福利制度;
(五) 其他必要的規(guī)章制度
公司由首席執(zhí)行官制定下列規(guī)章制度，并報批董事會通過
(一) 經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;
(二) 財務(wù)制度;
(三) 公司解散時的清算程序;
第十三章 公司的營業(yè)期限
第102條 公司經(jīng)營期限為30年。
第十四章 公司的解散和清算
第103條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：
(一) 經(jīng)營期限屆滿;
(二) 董事會決議解散;
(三) 因合并或者分立而需要解散;
(四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五) 因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;
(六) 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);
(七) 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其它途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東請求人民法院解散公司，人民法院決定解散;
(八) 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
第104條 出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司：
(一) 公司事務(wù)陷入僵局，董事會長期無法召開或雖召開但無法形成決議;
(二) 股東或董事濫用權(quán)利，嚴(yán)重剝奪其它股東的合法利益;
(三) 公司財產(chǎn)的管理或處分顯著失當(dāng)，危及公司的存在;
(四) 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其它途徑不能解決的;
(五) 公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎(chǔ)喪失。
公司因有第103條第(一)項和第(二)項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。清算組人員由董事會以普通決議的方式選定。公司因有第103條第(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。
第105條 清算組成立后，董事會、管理人員的職權(quán)立即停止。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第106條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(二) 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(三) 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四) 清繳所欠稅款;
(五) 清理債權(quán)、債務(wù);
(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七) 代表公司參與民事訴訟活動。
第107條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在至少一種當(dāng)?shù)貓罂瞎?次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在通知或公告規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。
第108條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報董事會及相關(guān)機構(gòu)確認。
第109條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：
(一) 支付清算費用，包括清算組成員工資、律師費和審計費等;
(二) 支付公司職工工資和勞動保險費用;
(三) 交納所欠稅款;
(四) 清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東實繳的出資比例分配。公司財產(chǎn)在未按前款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第110條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)董事會表決可以繼續(xù)經(jīng)營。清算組認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。在人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。董事會可以就如何處分進行表決。
第111條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告、清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，并報董事會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。清算組應(yīng)當(dāng)自董事會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起30日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第112條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或重大過失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任并追究其法律責(zé)任。
第113條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：
(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);
(二) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三) 股東決定解散;
(四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五) 人民法院依法予以解散;
(六) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它解散情形。
第十五章 通知和公告
第114條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專人送出;
(二)以掛號信方式送出;
(三)以公告方式進行;
(四)本章程規(guī)定的其它形式。
第115條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第116條 公司召開董事會的會議通知，以掛號信方式進行。
第117條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第118條 公司通知采用公告方式的，在中國報紙公告。
第十六章 章程的修改和解釋
第119條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程。修改后的公司章程不得與屆時有效的法律法規(guī)相抵觸。董事會應(yīng)將修改后的公司章程送交原公司登記機關(guān)備案。涉及變更登記事項的，董事會應(yīng)同時向公司登記機關(guān)做變更登記。
第120條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
(一) 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二) 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;
(三) 董事會決定修改章程。
第121條 修改章程應(yīng)按下列程序：
(一)董事會提出修改章程的提議，并制定公司章程的修改案;
(二)董事會通過修改章程的決議;
(三)董事會將章程修改案報備有關(guān)部門。
第122條 董事會決議通過的章程從通過時或者董事會決定的時間生效;修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項的，董事會應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。
第123條 本章程由董事會負責(zé)解釋。
第124條 董事會可依照本章程的規(guī)定制訂本章程的實施細則。實施細則不得與本章程的規(guī)定相抵觸。基于實施細則的某一規(guī)定得出的結(jié)果顯然與本章程相抵觸的，該規(guī)定無效。
第125條 除非另有規(guī)定，本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“以前”，都含本數(shù);本章程所稱“不滿”、“以外”，不含本數(shù)。
第十七章 其它事項
第126條 公司不接受任何股東的債權(quán)人提出的接管公司財產(chǎn)和其它權(quán)益的要求。
第127條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第128條 本章程以中文書寫。其它任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記管理機關(guān)最近一次核準(zhǔn)登記后或者董事會表決的中文版章程為準(zhǔn)。
第129條 本章程沒有具體規(guī)定的事宜應(yīng)按協(xié)議中的規(guī)定、董事會通過的決議和中國的有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定實施。如果本章程與協(xié)議有沖突，則以本章程規(guī)定為準(zhǔn)。
第130條 本章程由全體股東共同訂立，自全體股東簽字或蓋章且經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后生效。本章程自生效之日起至公司成立前，即成為對各方股東有約束力的法律文件。本章程自公司成立后，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，亦成為對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。本章程所稱的“其它高級管理人員”，是指公司的副董事長、副總經(jīng)理、董事會秘書、各部門經(jīng)理、總經(jīng)理秘書和財務(wù)負責(zé)人。
第131條 本章程一式拾份，各股東各持壹份，公司置備壹份，其余報審批機關(guān)和公司登記管理機關(guān)備案。
全體股東簽字或蓋章及日期：
甲方： (簽字) 日期：
乙方： (簽字) 日期：
