鄧某在2007年成立一家有限責(zé)任公司時(shí)，請(qǐng)我做掛名股東，不用我出錢(qián)，也不要我參加企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。我礙于情面便答應(yīng)了。注冊(cè)登記寫(xiě)明股東為我和鄧某，各占50﹪份額，注冊(cè)資金為200萬(wàn)元(實(shí)際出資100萬(wàn)元)。此后我一直沒(méi)有參與公司的任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也沒(méi)有獲得分紅。后來(lái)，鄧某因經(jīng)營(yíng)不善，欠下300余萬(wàn)元貨款。現(xiàn)公司難于生存，向法院申請(qǐng)解散。請(qǐng)問(wèn)，我只是掛名股東，應(yīng)否承擔(dān)還款責(zé)任?
投資者以自有資金投入，創(chuàng)辦新的公司，是公司注冊(cè)的重要條件，也是公司對(duì)外享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的重要依據(jù)。我國(guó)《公司法》第26條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。
法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”第183條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。”
最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》第22條規(guī)定：“公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第26條和第81條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿(mǎn)繳納期限的出資。公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”現(xiàn)公司申請(qǐng)解散，如果符合解散條件的，法院會(huì)組成清算組清算公司的財(cái)產(chǎn)及債務(wù)。如果公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，你雖未實(shí)際出資，依法也應(yīng)在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
