公司注冊(cè)資本金對(duì)公司債權(quán)人具有擔(dān)保作用。公司減資未履行通知已知債權(quán)人的義務(wù)時(shí)，減資行為對(duì)該等債權(quán)人不發(fā)生法律效力，公司股東應(yīng)當(dāng)在其減少出資的范圍內(nèi)就公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠謱?duì)該等債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
案情
上海孝誠(chéng)健康信息咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱“孝誠(chéng)公司”)于2007年11月6日成立，注冊(cè)資本為人民幣500萬(wàn)元，股東為戴衛(wèi)華、北京中頤經(jīng)典健康科學(xué)研究院(以下簡(jiǎn)稱“中頤研究院”)。孝誠(chéng)公司章程第五條約定：戴衛(wèi)華第一期出資額為30萬(wàn)元;中頤研究院第一期出資額為70萬(wàn)元;第一期出資于2007年10月19日出資完畢;其余戴衛(wèi)華未出資額為120萬(wàn)元，中頤研究院未出資額為280萬(wàn)元，于2009年8月29日之前繳清。
2008年6月22日，陳梅華(作為乙方)與孝誠(chéng)公司(作為甲方)簽訂《圣醫(yī)堂健康管理協(xié)議書》一份。合同約定：乙方自愿選擇“四星級(jí)療養(yǎng)卡5萬(wàn)元/卡”的服務(wù)項(xiàng)目，成為圣醫(yī)堂健康管理會(huì)員，并交納相關(guān)費(fèi)用5萬(wàn)元，享受相應(yīng)的服務(wù)內(nèi)容。合同簽訂前后，陳梅華支付孝誠(chéng)公司療養(yǎng)訂金等費(fèi)用共1,180元、服務(wù)費(fèi)5萬(wàn)元。
2008年9月26日，孝誠(chéng)公司召開臨時(shí)股東會(huì)，并形成決議：一、同意將公司注冊(cè)資本金由原來(lái)的500萬(wàn)元減少至100萬(wàn)元，其中戴衛(wèi)華認(rèn)繳出資額30萬(wàn)元，出資比例30%;中頤研究院認(rèn)繳出資額70萬(wàn)元，出資比例為70%。
2008年11月28日，孝誠(chéng)公司在上海商報(bào)上刊登了減資公告，并在工商管理部門辦理了相關(guān)變更登記。
陳梅華向上海市閔行區(qū)人民法院起訴，要求孝誠(chéng)公司、戴衛(wèi)華、中頤研究院退還服務(wù)費(fèi)。
裁判
上海市閔行區(qū)人民法院經(jīng)審理后認(rèn)為：陳梅華與孝誠(chéng)公司在訴訟中一致同意解除雙方簽訂的服務(wù)合同，孝誠(chéng)公司退還陳梅華相關(guān)費(fèi)用，與法無(wú)悖。戴衛(wèi)華、中頤研究院作為孝誠(chéng)公司股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。本案孝誠(chéng)公司以經(jīng)營(yíng)虧損為由而減資，對(duì)于陳梅華這一其經(jīng)營(yíng)期間已明知的債權(quán)人，在減資過(guò)程中僅在上海商報(bào)刊登減資公告而未依法及時(shí)采用合理、有效的方式告知，致使陳梅華未能及時(shí)行使相關(guān)權(quán)利，危及其債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，公司股東應(yīng)在減資數(shù)額范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。據(jù)此，上海市閔行區(qū)人民法院判決：一、解除陳梅華與孝誠(chéng)公司于2008年6月22日簽訂的《圣醫(yī)堂健康管理協(xié)議書》;二、孝誠(chéng)公司于判決生效之日起十日內(nèi)返還服務(wù)費(fèi)用51,180元;三、戴衛(wèi)華、中頤研究院分別在減少出資的120萬(wàn)元、280萬(wàn)元范圍內(nèi)對(duì)孝誠(chéng)公司的上述第二項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
戴衛(wèi)華、中頤研究院不服，提起上訴。
上海市第一中級(jí)法院經(jīng)審理后認(rèn)為：從保障公司債權(quán)人利益的角度出發(fā)，股東負(fù)有按照公司章程切實(shí)履行全面出資的義務(wù)，同時(shí)負(fù)有保持公司注冊(cè)資本充實(shí)的責(zé)任。在公司符合減資條件的場(chǎng)合，則應(yīng)當(dāng)履行完整的法定程序，確保公司債權(quán)人有機(jī)會(huì)在公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)減少之前作出相應(yīng)的權(quán)衡和行動(dòng)。通知已知債權(quán)人并根據(jù)債權(quán)人要求進(jìn)行清償或提供擔(dān)保，是相應(yīng)減資程序?qū)υ摰葌鶛?quán)人發(fā)生法律效力、股東在減資部分免責(zé)的必要條件。在公司未對(duì)已知債權(quán)人進(jìn)行減資通知時(shí)，該情形與股東違法抽逃出資的實(shí)質(zhì)以及兩者對(duì)債權(quán)人利益的影響，在本質(zhì)上并無(wú)不同。因此，本案中，孝誠(chéng)公司未就減資事項(xiàng)對(duì)已知債權(quán)人陳梅華進(jìn)行通知，使陳梅華喪失了在減資前要求其清償債務(wù)或提供擔(dān)保的權(quán)利，兩上訴人應(yīng)在減資范圍內(nèi)對(duì)孝誠(chéng)公司的債務(wù)向陳梅華承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
上海市第一中級(jí)人民法院判決：駁回上訴，維持原判。
評(píng)析
1、公司注冊(cè)資本對(duì)公司債權(quán)人的擔(dān)保作用
根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度原理，注冊(cè)資本是投資人投入企業(yè)用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)循環(huán)與周轉(zhuǎn)的，并在登記機(jī)關(guān)進(jìn)行規(guī)定數(shù)額注冊(cè)登記的財(cái)產(chǎn)。這些財(cái)產(chǎn)不僅是企業(yè)償債能力的基本保障和企業(yè)生存的必要條件，也是衡量和評(píng)價(jià)企業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力的重要指標(biāo)。
我國(guó)公司法明確規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。本案中，孝誠(chéng)公司的公司章程雖然規(guī)定其股東分期繳納出資，但在未經(jīng)依法減資的情況下，其股東仍應(yīng)以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
2、公司依法減資的通知義務(wù)及公司減資未履行通知已知債權(quán)人義務(wù)時(shí)的法律效力
為了保障債權(quán)人的權(quán)利，公司法同時(shí)明確規(guī)定了公司減資的法定程序和限制，及公司債權(quán)人此時(shí)享有的相應(yīng)權(quán)利救濟(jì)途徑。即，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。上述直接通知義務(wù)系針對(duì)公司作出減資決議時(shí)的已知債權(quán)人，公告通知義務(wù)系針對(duì)公司做出減資決議時(shí)的未知債權(quán)人。
公司減資未通知債權(quán)人的，債權(quán)人喪失了根據(jù)公司法的規(guī)定及時(shí)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保的權(quán)利，此時(shí)公司的減資行為對(duì)該等債權(quán)人應(yīng)不具有對(duì)抗效力。
3、公司股東在公司未履行通知已知債權(quán)人義務(wù)時(shí)承擔(dān)責(zé)任的依據(jù)及具體法律適用
一方面，在公司減資未履行通知已知債權(quán)人的義務(wù)時(shí)，由于減資本身對(duì)該等債權(quán)人并不產(chǎn)生拘束力，公司股東仍應(yīng)以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。另一方面，公司減資在實(shí)質(zhì)上系公司股東會(huì)決議的結(jié)果，且公司減資的受益人系股東自身，因此，在公司減資未履行通知已知債權(quán)人的義務(wù)時(shí)，公司股東就其減資部分亦不能免除責(zé)任。
公司減資未履行通知已知債權(quán)人的義務(wù)時(shí)，公司股東具體應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，我國(guó)公司法及相關(guān)司法解釋并未明確作出規(guī)定。最高人民法院有關(guān)司法解釋規(guī)定，未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東、抽逃出資的股東在未出資、抽逃出資的本息范圍內(nèi)就公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠謱?duì)公司債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。為保障公司債權(quán)人的權(quán)利，本案可類推適用上述司法解釋的規(guī)定，判令孝誠(chéng)公司股東戴衛(wèi)華、中頤研究院在減免出資的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠謱?duì)陳梅華承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
本案案號(hào)：(2010)閔民一(民)初字第6768號(hào);(2011)滬一中民一(民)終字第1488號(hào)
案例編寫人：上海市第一中級(jí)人民法院 金紹奇
