，除了遵循正當(dāng)程序外，各國立法還提出了正當(dāng)目的的要求。而由于正當(dāng)目的系主觀要件，如何界定就十分棘手。在這個問題上存在兩種立法模式：
一是概括式，即立法只提出正當(dāng)目的的要求，具體標(biāo)準(zhǔn)由司法實踐把握。例如，前述美國特拉華州普通公司法第220條的規(guī)定：股東僅要求查閱股東名冊，證明了該條前兩點之后，舉證責(zé)任就轉(zhuǎn)移到了公司，公司有義務(wù)證明股東的查閱目的不正當(dāng)。……但對于何謂“正當(dāng)目的”，該法并未解釋。韓國商法和我國公司法也采取了這種模式。不過，我國的立法亦有自己的特色，并非對股東查閱任何賬簿記錄都要求正當(dāng)目的，只有查閱賬簿時才有此要求。結(jié)合我國目前股東權(quán)益的保護現(xiàn)狀，這一做法值得肯定。
二是列舉式，即除了規(guī)定正當(dāng)目的的概括性要求外，還列舉構(gòu)成正當(dāng)目的的具體情形。前《日本商法典》采取了該立法模式。該法第293條之6規(guī)定了股東查閱權(quán)，第293條之7規(guī)定：有依前條規(guī)定的請求時，除有可認(rèn)定其請求符合下列事由的相應(yīng)理由的情形之外，董事不得拒絕：1.股東非為有關(guān)股東權(quán)利的確保或者行使而請求進行調(diào)查時，或者為損害公司業(yè)務(wù)的運營或者股東的共同利益而請求時;2.股東成為與公司進行競業(yè)的人，與公司進行競業(yè)的有限公司或者股份公司的股東、董事或者執(zhí)行經(jīng)理時，或者為與公司進行競業(yè)的人持有該公司股份的人時;3.股東為將通過前條第1款的閱覽或者謄寫有關(guān)會計賬簿及資料所獲知的事實向他人通報獲利而提出請求時，或者在請求日的前2年內(nèi)，為通過向他人通報從有關(guān)該公司或其他公司的會計賬簿及資料的同款的閱覽或者謄寫中獲知的事實獲利的人時;4.股東在不適當(dāng)時間，提出前條第1款的閱覽或者謄寫有關(guān)會計賬簿及資料的請求時。
兩相比較，列舉式優(yōu)于概括式，前者確立的正當(dāng)目的標(biāo)準(zhǔn)較為具體明確，便于股東行使查閱權(quán)和法院審查。建議修改我國的立法模式，采取列舉式，在設(shè)立正當(dāng)目的一般規(guī)定的同時，列舉正當(dāng)目的的若干情形和不正當(dāng)目的的若干情形，提升公司法的可操作性。
值得注意的是，股東行使查閱權(quán)的目的有時并非是單一的，可能既存在正當(dāng)目的又存在不正當(dāng)目的。對此，美國特拉華州法院認(rèn)為，一旦股東證明目的的正當(dāng)性，其依據(jù)《特拉華州普通公司法》第220條獲得法律救濟不會因為其存在其他不正當(dāng)目的而被駁回。然而，既有正當(dāng)目的又有不正當(dāng)目的股東查閱賬簿記錄將被限制在可以達到其表明的正當(dāng)目的的必要范圍內(nèi)。而且針對依據(jù)220條提起的訴訟，公司不能通過某些方法尋求回避提供賬簿記錄的義務(wù)，如對管理不善訴訟提出有事實依據(jù)的懷疑，或者采取“白無暇防御”即通過訴訟試圖證明訟爭的管理不善行為完全合理合法。(P1612)這些充分保護股東知情權(quán)的做法值得借鑒。
