盡職調(diào)查報(bào)告是上市公司新股發(fā)行申請(qǐng)文件的組成部分，報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
一、上市公司的基本情況
介紹上市公司設(shè)立及發(fā)行上市的簡(jiǎn)要情況、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)以及最近的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
二、對(duì)上市公司本次新股發(fā)行的調(diào)查重點(diǎn)
(一)上市公司的獨(dú)立性調(diào)查，包括上市公司與具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱控制人)在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上的分開情況。
具體內(nèi)容：
1、上市公司的人員獨(dú)立，包括：
(1)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和行政管理(包括勞動(dòng)、人事及工資管理等)是否完全獨(dú)立于控制人;辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是否與控制人分開，是否存在“兩塊牌子，一套人馬”，混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情況;
(2)上市公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員是否專職在上市公司工作，是否在上市公司領(lǐng)取薪酬，是否在控制人處兼任任何職務(wù);
(3)控制人推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進(jìn)行，是否存在干預(yù)公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定的情況。
2、上市公司的資產(chǎn)完整，包括：
(1)上市公司與控制人產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明確;控制人注入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整;控制人出資是否全部足額到位，是否完成相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù);
(2)上市公司是否擁有獨(dú)立于控制人的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn);
(3)上市公司是否擁有獨(dú)立的采購(gòu)和銷售系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品的采購(gòu)和銷售是否通過控制人進(jìn)行;如采購(gòu)、銷售、生產(chǎn)環(huán)節(jié)以及商標(biāo)權(quán)等在短期內(nèi)難以獨(dú)立，上市公司與控制人是否以合同形式明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，價(jià)格是否公允，是否已作為重大事項(xiàng)公告，并詳細(xì)說明上述安排對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)的影響，是否在本次發(fā)行招股文件中予以簡(jiǎn)要披露;董事會(huì)是否確定逐年減少關(guān)聯(lián)交易，直至完全面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的時(shí)間表，并作為承諾事項(xiàng)予以公告;
(4)是否存在控制人違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，包括無償占用和有償使用。
3、上市公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立，包括：
(1)上市公司是否設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，是否建立獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度(包括對(duì)子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理制度);
(2)上市公司是否獨(dú)立在銀行開戶，不存在與控制人共用銀行帳戶的情況;是否存在將資金存入控制人的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的情況;
(3)上市公司是否依法獨(dú)立納稅;
(4)上市公司是否能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，是否存在控制人干預(yù)上市公司資金使用的情況。
4、關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響：
(1)除前述關(guān)聯(lián)交易外，上市公司與控制人之間的其他關(guān)聯(lián)交易是否履行法定批準(zhǔn)程序，交易價(jià)格是否公允，披露是否充分、及時(shí)、準(zhǔn)確，對(duì)上市公司是否存在負(fù)面影響;
(2)上市公司是否存在控制人通過關(guān)聯(lián)交易損害公司及其他股東權(quán)益的問題：
A、向控制人轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或墊付資金;
B、為控制人支付管理費(fèi)用、退休費(fèi)用、醫(yī)療費(fèi)用、養(yǎng)老費(fèi)用及其他費(fèi)用;
C、為股東或公司個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;
D、以上市公司的名義向銀行借款供控制人使用。
根據(jù)上述調(diào)查，對(duì)上市公司是否具備必要的獨(dú)立性發(fā)表明確意見。
(二)上市公司規(guī)范運(yùn)作的調(diào)查(除獨(dú)立性之外)
1、上市公司章程是否合法、合規(guī)。
2、上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)是否建立完善的工作制度，相關(guān)制度是否得到有效執(zhí)行，是否有三分之一以上的董事、監(jiān)事通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)的培訓(xùn)。
3、股東大會(huì)是否合法規(guī)范。
4、上市公司最近1年是否存在因違反證券法規(guī)受到處罰、或中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開批評(píng)或證券交易所公開譴責(zé)的情況(如有，應(yīng)注明時(shí)間、事由)。
5、上市公司最近3年內(nèi)是否有重大違法違規(guī)行為(如有，應(yīng)注明時(shí)間、事由及所受處罰)。
6、上市公司最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件是否有虛假記載、重大遺漏或誤導(dǎo)性內(nèi)容。
7、上市公司最近3年是否存在資金閑置問題(每年閑置資金的金額)，是否存在大量資金用于委托理財(cái)(金額、投資的內(nèi)容、所獲得的收益)、合同是否受法律保護(hù)，上市公司資金存放是否安全、是否能夠有效控制(說明上市公司內(nèi)部批準(zhǔn)程序)。
8、注冊(cè)會(huì)計(jì)師就上市公司內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性所出具的評(píng)價(jià)報(bào)告，是否表明上市公司內(nèi)控制度存在較大缺陷;上市公司是否根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的意見進(jìn)行了整改。
9、上市公司與控制人之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。
10、上市公司是否履行向全體股東所作出的承諾(例如是否存在控制人繼續(xù)占用上市公司資金、人員未分開、產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)未辦理完畢等問題)，上述承諾事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行是否具有實(shí)質(zhì)性影響。
11、對(duì)于重大購(gòu)買或出售資產(chǎn)的上市公司，是否已嚴(yán)格按照有關(guān)重大重組的規(guī)定進(jìn)行輔導(dǎo)和規(guī)范，是否存在以下問題：
(1)重組工作尚未全部完成，相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系、產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)未辦理完畢，對(duì)價(jià)未結(jié)清，存在遺留問題;
(2)有關(guān)重組情況的信息披露內(nèi)容、程序不符合相關(guān)規(guī)定;
(3)上市公司重組后與控制人之間未做到“三分開”;
(4)上市公司重組后業(yè)務(wù)方向不夠明確，經(jīng)營(yíng)狀況尚未發(fā)生實(shí)質(zhì)性好轉(zhuǎn);
(5)上市公司管理層不穩(wěn)定;
(6)置換到上市公司的資產(chǎn)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)，財(cái)務(wù)狀況不佳;
(7)上市公司重組后距本次發(fā)行申請(qǐng)的時(shí)間間隔未達(dá)到有關(guān)重大重組規(guī)定的一般性要求(注明上市公司重組后運(yùn)營(yíng)的時(shí)間)。
12、上市公司是否按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及派出機(jī)構(gòu)發(fā)出的限期整改通知書進(jìn)行整改，在其后的經(jīng)營(yíng)中是否出現(xiàn)類似的問題。
根據(jù)上述調(diào)查，對(duì)上市公司是否能夠按照法律、法規(guī)以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求規(guī)范運(yùn)作發(fā)表明確意見。
(三)上市公司募集資金使用情況的調(diào)查
1、上市公司前次募集資金的情況，包括是否按承諾使用(包括項(xiàng)目計(jì)劃投入金額與實(shí)際投入金額、計(jì)劃建設(shè)周期與實(shí)際實(shí)施進(jìn)度)，變更募集資金投向及變更理由是否充分披露并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，實(shí)際使用情況和使用效果是否與披露情況相符，是否增加了公司的收入和利潤(rùn)。
2、前次募集資金是否尚未使用完畢(注明未投入使用的金額占籌資額的比例)。
3、從上市公司歷次募集資金的使用情況看，是否存在將募集資金投入的項(xiàng)目轉(zhuǎn)出上市公司的情況;公司變更募集資金投向是否頻繁;是否存在以前募集資金投入的項(xiàng)目論證不充分，致使項(xiàng)目不能實(shí)施而發(fā)生重大變更，或項(xiàng)目實(shí)施效果不佳，甚至給公司造成重大影響或損失的情況。
4、從前次發(fā)行完成后對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)成果的影響看，是否完成其預(yù)期的業(yè)務(wù)目標(biāo)。如前次發(fā)行為增發(fā)，上市公司是否完成盈利預(yù)測(cè)，如未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè)，上市公司是否披露并解釋原因;如盈利實(shí)現(xiàn)數(shù)低于盈利預(yù)測(cè)的80%，上市公司董事長(zhǎng)是否公開道歉，并詳細(xì)說明原因，理由是否成立。如前次發(fā)行為配股，是否出現(xiàn)發(fā)行后效益顯著下降的問題，董事會(huì)是否詳細(xì)說明原因，理由是否成立。
根據(jù)上述調(diào)查，對(duì)上市公司募集資金是否按承諾使用、信息披露及使用效果發(fā)表明確意見。
(四)上市公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的調(diào)查
1、上市公司與關(guān)聯(lián)人之間是否存在大量的關(guān)聯(lián)交易(包括購(gòu)銷商品、提供勞務(wù)、因資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易等)，上市公司是否對(duì)關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重依賴，來自關(guān)聯(lián)交易的收入是否占上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)總額的比例較高(注明比例)。
2、上市公司所獲得的非經(jīng)常性損益是否占上市公司利潤(rùn)總額的比例較高(注明比例)。
3、與同行業(yè)其他公司相比，上市公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率是否較低;應(yīng)收帳款的金額是否較大、帳齡較長(zhǎng)，增幅是否明顯高于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng);其他應(yīng)收帳款的金額是否較大、帳齡較長(zhǎng);存貨量是否較大、產(chǎn)成品所占比重較高;上市公司的現(xiàn)金總流量增加額是否為負(fù)，經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~是否為負(fù)，資金支付是否發(fā)生困難。
4、上市公司是否具有償債能力，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率是否合理。
5、注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。如為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，所涉及的事項(xiàng)對(duì)上市公司影響是否重大或影響是否已經(jīng)消除，違反合法性、公允性和一貫性的事宜是否已予以糾正;上市公司最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是否由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
根據(jù)上述調(diào)查，對(duì)所推薦的上市公司是否具備可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力發(fā)表明確意見。
(五)上市公司所執(zhí)行的會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性的調(diào)查
1、資產(chǎn)損失準(zhǔn)備(包括壞帳準(zhǔn)備、存貨損失準(zhǔn)備、長(zhǎng)短期投資損失準(zhǔn)備等)的提取比例是否低于平均水平，與上市公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況是否相符，是否存在利用資產(chǎn)損失準(zhǔn)備的提取和沖回來調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情況;
2、固定資產(chǎn)折舊的提取方法與比例是否符合財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，是否存在漏提和少提折舊的情況;
3、廣告費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、利息費(fèi)用等費(fèi)用的確認(rèn)與攤銷是否符合會(huì)計(jì)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等的規(guī)定，是否存在收益性支出掛帳作為資本性支出的情況;
4、收入確認(rèn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，是否存在提前確認(rèn)和虛計(jì)收入的情況;
5、資產(chǎn)置換收益、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益等非經(jīng)常性損益的確認(rèn)是否符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，相關(guān)的法律文件和批準(zhǔn)程序是否滿足收益確認(rèn)的要求。
根據(jù)上述調(diào)查，對(duì)所推薦的上市公司會(huì)計(jì)政策是否穩(wěn)健發(fā)表明確意見。
(六)上市公司未來可持續(xù)發(fā)展能力的調(diào)查
1、上市公司所處行業(yè)是否具有良好發(fā)展前景;
2、上市公司是否具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)(行業(yè)地位、市場(chǎng)份額、技術(shù)、管理、人才等);
3、上市公司是否具有良好的成長(zhǎng)趨勢(shì);
4、本次募集資金投入項(xiàng)目是否經(jīng)過充分論證，是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定并取得相關(guān)批準(zhǔn)文件，預(yù)期效益良好;本次發(fā)行籌資計(jì)劃與本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需要及實(shí)施周期是否相匹配;募集資金投入的項(xiàng)目如涉及跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)，上市公司是否在管理、技術(shù)、人才、市場(chǎng)銷售等方面做好準(zhǔn)備，上市公司是否具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、具備跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)的能力，上市公司是否有明確的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃以及實(shí)施辦法;
5、本次發(fā)行對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況是否有重大影響(分正面與負(fù)面、短期與長(zhǎng)期分析)。
預(yù)期上市公司發(fā)行完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率是否不低于同期銀行存款利率水平。涉及增發(fā)的上市公司，根據(jù)其盈利預(yù)測(cè)，有關(guān)效益指標(biāo)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。
根據(jù)上述調(diào)查，對(duì)上市公司未來是否具有可持續(xù)發(fā)展的能力，公司發(fā)行后是否會(huì)出現(xiàn)效益滑坡或未來發(fā)展是否存在重大不確定性問題發(fā)表明確意見。
(七)上市公司最近三年來分配與籌資情況的調(diào)查
詳細(xì)列明上市公司最近三年來歷次分配情況(包括現(xiàn)金紅利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本)與歷次籌資情況(包括籌資時(shí)間、籌資凈額、變更使用情況);現(xiàn)金分紅占可分配利潤(rùn)的比例;上市公司是否存在通過分配過快擴(kuò)張股本的情況;董事會(huì)對(duì)不分配的理由是否做出合理說明。
根據(jù)上述調(diào)查，對(duì)上市公司是否關(guān)注對(duì)股東的回報(bào)發(fā)表明確意見。
(八)上市公司或有風(fēng)險(xiǎn)的調(diào)查(包括但不限于)
1、上市公司是否有重大對(duì)外擔(dān)保(包括抵押)，擔(dān)保金額占上市公司總資產(chǎn)的比重是否較高(列明比例)，該項(xiàng)擔(dān)保對(duì)上市公司正常經(jīng)營(yíng)是否必要，被擔(dān)保方是否具備相關(guān)履行義務(wù)能力;
2、上市公司是否存在重大訴訟或仲裁，其可能承擔(dān)的敗訴風(fēng)險(xiǎn)對(duì)上市公司的影響是否重大，或裁決結(jié)果及裁決執(zhí)行情況對(duì)上市公司的影響是否重大。
根據(jù)上述調(diào)查，對(duì)上述或有風(fēng)險(xiǎn)對(duì)上市公司未來經(jīng)營(yíng)是否帶來重大不確定性發(fā)表明確意見。
(九)其他需要關(guān)注的問題(包括但不限于)
1、上市公司本次發(fā)行申報(bào)材料是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2、上市公司最近三年所聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否發(fā)生變更，如變更，理由是否充足。
3、上市公司是否符合新股發(fā)行規(guī)定的效益指標(biāo)要求。
4、上市公司本次配股距前次發(fā)行的時(shí)間間隔是否達(dá)到一個(gè)會(huì)計(jì)年度以上;或上市公司本次增發(fā)距前次發(fā)行的時(shí)間間隔是否達(dá)到12個(gè)月以上(注明時(shí)間點(diǎn))。
5、上市公司本次配股的規(guī)模是否不超過前次發(fā)行后股份總數(shù)的30%;如有超過，上市公司控股股東是否全額認(rèn)購(gòu)所配股份(注明新比例)。
6、對(duì)于上市公司增發(fā)的發(fā)行方案，須就方案設(shè)計(jì)的理由作出說明。
7、上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否符合國(guó)家有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求。
三、證券公司對(duì)上市公司申請(qǐng)新股發(fā)行的結(jié)論性意見。
項(xiàng)目負(fù)責(zé)人簽名
證券公司法定代表人或授權(quán)代表簽名
證券公司公章
簽署日期
