《公司法》第139條 ：“股東大會作出發(fā)行新股的決議后，董事會必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準(zhǔn)。屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。”
《證券法》第11條：“公開發(fā)行股票，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。”
《公司法》第137條：“公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：(一)前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上;(二)公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利;(三)公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載;(四)公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受前款第(二)項限制。”
《上市公司新股發(fā)行管理辦法》第9條：“上市公司申請發(fā)行新股，還應(yīng)當(dāng)符合以下具體要求：(一)具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整;(二)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定;(三)股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定;(四)本次新股發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定;(五)本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會批準(zhǔn)的擬投資項目的資金需要數(shù)額;(六)不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易;(七)公司有重大購買或出售資產(chǎn)行為的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定;(八)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。”
《上市公司新股發(fā)行管理辦法》第10條：“上市公司有下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請：(一)最近3年內(nèi)有重大違法違規(guī)行為;(二)擅自改變招股文件所列募集資金用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可;(三)公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;重組中進(jìn)入公司的有關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)會計資料及重組后的財務(wù)會計資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;(四)招股文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏; (五)存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務(wù)提供擔(dān)保的行為;(六)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。”
《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》第1條：“一、上市公司申請配股，除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：(一)經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù);設(shè)立不滿3個會計年度的，按設(shè)立后的會計年度計算;(二)公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%;如公司具有實際控制權(quán)的股東全額認(rèn)購所配售的股份，可不受上述比例的限制;(三)本次配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度。”
《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》：“為完善對上市公司增發(fā)新股行為的約束機(jī)制，現(xiàn)對上市公司增發(fā)新股的有關(guān)條件作出補(bǔ)充規(guī)定。上市公司申請增發(fā)新股，除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
一、最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%�？鄢墙�(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。
二、增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值。
三、發(fā)行前最近一年及一期財務(wù)報表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。
四、前次募集資金投資項目的完工進(jìn)度不低于70%。
五、增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股(社會公眾股)股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份總數(shù)以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計算依據(jù)。
六、上市公司及其附屬公司最近12個月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織(以下簡稱“實際控制人”)及關(guān)聯(lián)人占用的情況。
七、上市公司及其董事在最近12個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會公開批評或者證券交易所公開譴責(zé)。
八、最近一年及一期財務(wù)報表不存在會計政策不穩(wěn)健(如資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提比例過低等)、或有負(fù)債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形。
九、上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，整改已滿12個月。
十、符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[2001]105號)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按照本通知第一條的有關(guān)規(guī)定計算;其增發(fā)新股募集資金量可不受本通知第二條的限制。”
《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》，詳見公開發(fā)行股票(A股、B股)核準(zhǔn)、【關(guān)于依據(jù)、條件、程序、期限的規(guī)定】。
《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會暫行辦法》，詳見公開發(fā)行股票(A股、B股)核準(zhǔn)、【關(guān)于依據(jù)、條件、程序、期限的規(guī)定】。
《證券法》第16條：“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)作出決定;不予核準(zhǔn)或者審批的，應(yīng)當(dāng)作出說明。”
