由于上市公司實施合并、分立的核心環(huán)節(jié)均為發(fā)行股份(包括上市公司公開或非公開發(fā)行新股、或者上市公司的子公司公開發(fā)行存量股份)，根據(jù)《證券法》第十條、第十三條的規(guī)定，必須報經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)。
《證券法》第十條公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn);未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。
有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
(一)向不特定對象發(fā)行證券;
(二)向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券;
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
《證券法》第十三條 公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)具備健全且運行良好的組織機構(gòu);
(二)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好;
(三)最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;
(四)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。
上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。
其他需說明的事項：
上市公司合并、分立過程中如同時涉及上市公司重大資產(chǎn)重組、公開或非公開發(fā)行股份、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、收購報告書備案、要約收購義務(wù)豁免等行政許可事項，適用相應(yīng)的審批依據(jù)、條件、期限。
現(xiàn)階段，上市公司吸收合并、分立所報送的申請文件目錄和申報文件要求參照上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)、上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)核準(zhǔn)(上市公司重大資產(chǎn)重組核準(zhǔn))的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。
