上市公司收購報告書備案的申請材料與申請書范本

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》

第一章 總則

第一條為了規(guī)范上市公司收購活動中的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條通過協(xié)議收購、間接收購和其他合法方式，在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該上市公司已發(fā)行股份的30%的投資者及其一致行動人(以下簡稱收購人)，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露上市公司收購報告書(以下簡稱收購報告書)。

第三條收購人是多人的，可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制和報送收購報告書，依照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定披露相關(guān)信息，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字蓋章。

第四條本準(zhǔn)則的規(guī)定是對上市公司收購信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則中是否有明確規(guī)定，凡對上市公司投資者做出投資決策有重大影響的信息，收購人均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第五條本準(zhǔn)則某些具體要求對收購人確實不適用的，收購人可以針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在報送時作書面說明。

第六條由于商業(yè)秘密(如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等)等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實不便披露的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免于披露，經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，可以不予披露。

第七條在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可以采用相互引證的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

第八條收購人在編制收購報告書時，應(yīng)當(dāng)遵循以下一般要求：

(一)文字應(yīng)當(dāng)簡潔、通俗、平實和明確，引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù);

(二)引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或百萬元為單位;

(三)收購人可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制收購報告書外文譯本，但應(yīng)當(dāng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本收購報告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”;

(四)收購報告書全文文本應(yīng)當(dāng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格);

(五)在報刊刊登的收購報告書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02;

(六)不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第九條收購人在收購報告書中援引律師、注冊會計師、財務(wù)顧問及其他相關(guān)專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)專業(yè)機構(gòu)已書面同意上述援引。

第十條收購人在報送收購報告書的同時，應(yīng)當(dāng)提交按照本準(zhǔn)則附表的要求所編制的收購報告書附表及有關(guān)備查文件。有關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印件。

第十一條 收購人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》的規(guī)定將收購報告書摘要、收購報告書及附表刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，并根據(jù)證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登該報告的收購人或上市公司的網(wǎng)址。

收購人應(yīng)當(dāng)將收購報告書、附表和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱。

第十二條 收購人董事會及其董事或者主要負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)保證收購報告書及相關(guān)申報文件內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

如個別董事或主要負(fù)責(zé)人對報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法做出保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨陳述理由和發(fā)表意見。

第二章 上市公司收購報告書

第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第十三條 收購報告書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“XX公司(上市公司名稱)收購報告書”字樣，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：

(一)上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼;

(二)收購人的名稱或姓名、住所、通訊地址;

(三)收購報告書簽署日期。

第十四條 收購報告書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“XX公司收購報告書”字樣。

第十五條 收購報告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登收購人如下聲明：

(一)編寫本報告書的法律依據(jù);

(二)依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露收購人(包括投資者及與其一致行動的他人)在XX公司擁有權(quán)益的股份;

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在XX公司擁有權(quán)益;

(三)收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突;

(四)涉及須經(jīng)批準(zhǔn)方可進(jìn)行的收購行為，收購人應(yīng)當(dāng)聲明本次收購在獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行、有關(guān)批準(zhǔn)的進(jìn)展情況;是否已經(jīng)向中國證監(jiān)會申請豁免其要約收購義務(wù);涉及其他法律義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明本次收購生效的條件;

(五)本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

第十六條 收購報告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第十七條 收購人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。收購報告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二節(jié) 收購人介紹

第十八條 收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

(一)收購人的名稱、注冊地、法定代表人、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構(gòu)核發(fā)的注冊號碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱(如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司)、通訊地址、通訊方式(包括聯(lián)系電話);

(二)收購人應(yīng)當(dāng)披露其控股股東、實際控制人的有關(guān)情況，并以方框圖或者其他有效形式，全面披露與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系，實際控制人原則上應(yīng)披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu);

收購人應(yīng)當(dāng)說明其控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況;

(三)收購人從事的主要業(yè)務(wù)及最近3年財務(wù)狀況的簡要說明，包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入及主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率等;如收購人設(shè)立不滿3年或?qū)�為本次收購而設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)介紹其控股股東或?qū)嶋H控制人所從事的業(yè)務(wù)及最近3年的財務(wù)狀況;

(四)收購人最近5年受過行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況;

(五)收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)的姓名(包括曾用名)、身份證號碼(可以不在媒體公告)、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán);

前述人員最近5年受過行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本款第(四)項的要求披露處罰的具體情況;

(六)收購人及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況;收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)披露持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的簡要情況。

第十九條 收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

(一)姓名(包括曾用名)、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)等，其中，身份證號碼、住所、通訊方式可以不在媒體公告;

(二)最近5年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名稱、主營業(yè)務(wù)及注冊地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系;

(三)最近5年受過行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的，應(yīng)披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況;

(四)收購人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況說明;

(五)收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況;收購人為兩個或兩個以上上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)披露持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的簡要情況。

第二十條 收購人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第十八條和第十九條的規(guī)定披露各收購人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露：

(一)各收購人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說明;

(二)收購人應(yīng)當(dāng)說明采取一致行動的目的、達(dá)成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動人行使股份表決權(quán)的程序和方式)、是否已向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請臨時保管各自持有的該上市公司的全部股票以及保管期限。

第三節(jié) 收購決定及收購目的

第二十一條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其關(guān)于本次收購的目的、是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份。

第二十二條 收購人為法人或者其他組織的，還應(yīng)當(dāng)披露其做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間。

第四節(jié) 收購方式

第二十三條 收購人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定計算其在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例。

收購人為多人的，還應(yīng)當(dāng)分別披露其一致行動人在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例。

第二十四條 通過協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

(一)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況、轉(zhuǎn)讓價款、股份轉(zhuǎn)讓的支付對價(如現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他安排)、付款安排、協(xié)議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等;

(二)本次擬轉(zhuǎn)讓的股份是否存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況、本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、是否就出讓人在該上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排;

(三)如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)部門的名稱、批準(zhǔn)進(jìn)展情況。

第二十五條 通過信托或其他資產(chǎn)管理方式進(jìn)行上市公司收購的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式、信托管理權(quán)限(包括上市公司股份表決權(quán)的行使等)、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、信托或資產(chǎn)管理費用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

第二十六條 雖不是上市公司股東，但通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或其他安排進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露形成股權(quán)控制關(guān)系或者達(dá)成協(xié)議或其他安排的時間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議(如取得對上市公司股東的控制權(quán)所達(dá)成的協(xié)議)的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式(包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限)、控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及各層控制關(guān)系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

第二十七條 通過國有股份行政劃轉(zhuǎn)、變更、國有單位合并等進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在上市公司所在地國資部門批準(zhǔn)之日起3日內(nèi)披露股權(quán)劃出方及劃入方(變更方、合并雙方)的名稱、劃轉(zhuǎn)(變更、合并)股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)(變更、合并)的時間及機構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說明其批準(zhǔn)情況。

第二十八條 收購人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過上市公司股本總額30%，且公司控制權(quán)發(fā)生改變的，應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會作出向收購人發(fā)行新股決議之日起3日內(nèi)，按照本準(zhǔn)則的規(guī)定編制收購報告書，說明取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例、發(fā)行價格及定價依據(jù)、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準(zhǔn)程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、與上市公司之間的其他安排等，并予以公告，在收購報告書的扉頁應(yīng)當(dāng)聲明“本次取得上市公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”。

收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股的，還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評估報告。

經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，上市公司負(fù)責(zé)辦理股份過戶手續(xù)，公告發(fā)行結(jié)果。

第二十九條 因執(zhí)行法院裁定對上市公司股份采取公開拍賣措施，導(dǎo)致申請執(zhí)行人在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過上市公司股本總額30%，且公司控制權(quán)發(fā)生改變的，申請執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)在收到裁定之日起3日內(nèi)披露作出裁定決定的法院名稱、裁定的日期、案由、申請執(zhí)行人收到裁定的時間、裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。

第三十條 因繼承或贈與取得上市公司股份而進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人或贈與人之間的關(guān)系、繼承或贈與開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。

第三十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或其他組織收購本公司股份并取得控制權(quán)，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過本公司已發(fā)行股份30%的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

(一)上市公司是否具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度、公司董事會成員中獨立董事的比例是否達(dá)到或者超過一半;

(二)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、比例，以及董事、監(jiān)事、高級管理人員個人持股的數(shù)量、比例;

如通過上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工所控制或委托的法人或其他組織持有上市公司股份，還應(yīng)當(dāng)披露該控制關(guān)系或委托、相關(guān)法人或其他組織的股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、公司章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等;

(三)收購的定價依據(jù)、資產(chǎn)評估方法和評估結(jié)果;

(四)支付方式及資金來源，如資金來源于向第三方借款，應(yīng)當(dāng)披露借款協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借款方、借款的條件、金額、還款計劃及資金來源;

(五)除上述借款協(xié)議外，如果就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排的，應(yīng)當(dāng)披露該安排的具體內(nèi)容;

(六)如該股份通過贈與方式取得，應(yīng)當(dāng)披露贈與的具體內(nèi)容及是否附加條件;

(七)上市公司實行董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工收購的后續(xù)計劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等;

(八)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否在其他公司任職、是否存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定的情形;

(九)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年是否有證券市場不良誠信記錄情形;

(十)上市公司是否已履行必要的批準(zhǔn)程序;

(十一)上市公司董事會、監(jiān)事會聲明其已經(jīng)履行誠信義務(wù)，有關(guān)本次管理層收購符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。

第三十二條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其擁有權(quán)益的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。

第五節(jié) 資金來源

第三十三條 收購人應(yīng)當(dāng)披露本次為取得在上市公司中擁有權(quán)益的股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項做出說明：

(一)如果其資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應(yīng)簡要說明借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款;

(二)收購人應(yīng)當(dāng)聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，如通過與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金;如收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的安排;

(三)上述資金或者對價的支付或者交付方式(一次或分次支付的安排或者其他條件)。

第六節(jié) 后續(xù)計劃

第三十四條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其收購上市公司的后續(xù)計劃，包括：

(一)是否擬在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整;

(二)未來12個月內(nèi)是否擬對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃;

(三)是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的組成，包括更改董事會中董事的人數(shù)和任期、改選董事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議;如果擬更換董事或者高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)披露擬推薦的董事或者高級管理人員的簡況;說明收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契;

(四)是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改及修改的草案;

(五)是否擬對被收購公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動及其具體內(nèi)容;

(六)上市公司分紅政策的重大變化;

(七)其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。

第七節(jié) 對上市公司的影響分析

第三十五條 收購人應(yīng)當(dāng)就本次收購?fù)瓿珊�，對上市公司的影響及風(fēng)險予以充分披露，包括：

(一)本次收購?fù)瓿珊�，收購人與上市公司之間是否人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立;

上市公司是否具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨立;

(二)收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)之間是否存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，是否存在關(guān)聯(lián)交易;如存在，收購人已做出的確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司獨立性的相應(yīng)安排。

第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易

第三十六條 收購人應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)在報告日前24個月內(nèi)，與下列當(dāng)事人發(fā)生的以下重大交易：

(一)與上市公司及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易的具體情況(前述交易按累計金額計算);

(二)與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易;

(三)是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補償或者存在其他任何類似安排;

(四)對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第九節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

第三十七條 收購人在事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)有通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的，應(yīng)當(dāng)披露如下情況：

(一)每個月買賣股票的數(shù)量(按買入和賣出分別統(tǒng)計);

(二)交易的價格區(qū)間(按買入和賣出分別統(tǒng)計)。

第三十八條 收購人及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)，以及上述人員的直系親屬在事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)有通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票行為的，應(yīng)當(dāng)按照第三十七條的規(guī)定披露其具體的交易情況。

前款所述收購人的關(guān)聯(lián)方未參與收購決定、且未知悉有關(guān)收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關(guān)交易情況的申請。

第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料

第三十九條 收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)披露最近3年財務(wù)會計報表，并提供最近一個會計年度經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告，注明審計意見的主要內(nèi)容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應(yīng)當(dāng)說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整。

如截止收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計年度的財務(wù)會計報告有重大變動的，收購人應(yīng)提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明。

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料。

收購人為境內(nèi)上市公司的，可以免于披露最近3年財務(wù)會計報表，但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年報的報刊名稱及時間。

收購人為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)中國會計準(zhǔn)則或國際會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)會計報告。

收購人因業(yè)務(wù)規(guī)模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關(guān)財務(wù)資料的，須請財務(wù)顧問就其具體情況進(jìn)行核查，在所出具的核查意見中說明收購人無法按規(guī)定提供財務(wù)資料的原因、收購人具備收購上市公司的實力、且沒有規(guī)避信息披露義務(wù)的意圖。

第十一節(jié) 其他重大事項

第四十條 收購人應(yīng)當(dāng)披露為避免對報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。

第四十一條 各收購人的法定代表人(或者主要負(fù)責(zé)人)或者其指定代表應(yīng)當(dāng)在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。

第四十二條 財務(wù)顧問及其法定代表人或授權(quán)代表人、財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。

第四十三條 收購人聘請的律師及其所就職的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。

第十二節(jié) 備查文件

第四十四條 收購人應(yīng)當(dāng)將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括：

(一)收購人為自然人的，提供其身份證明文件;收購人為法人或其他組織的，在中國境內(nèi)登記注冊的法人或者其他組織的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證，或在中國境外登記注冊的文件;

(二)收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)的名單及其身份證明;

(三)收購人關(guān)于收購上市公司的相關(guān)決定;通過協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，有關(guān)當(dāng)事人就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸的時間、進(jìn)入實質(zhì)性洽談階段的具體情況說明;

(四)與本次收購有關(guān)的法律文件，包括股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)(變更、合并)的決定、法院裁決的有關(guān)判決或裁決書、公開拍賣、遺產(chǎn)繼承、贈與等有關(guān)法律文件，以及做出其他安排的書面文件，如質(zhì)押、股份表決權(quán)行使的委托或其他安排等;

(五)涉及收購資金來源的協(xié)議，包括借貸協(xié)議、資產(chǎn)置換及其他協(xié)議;

(六)收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報告日前24個月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同;

收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間已簽署但尚未履行的協(xié)議、合同，或者正在談判的其他合作意向;

(七)收購人為法人或其他組織的，其控股股東、實際控制人最近兩年未發(fā)生變化的證明;

(八)在事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)，收購人及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明;

(九)收購人所聘請的專業(yè)機構(gòu)及相關(guān)人員在事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)持有或買賣被收購公司、收購人(如收購人為上市公司)股票的情況;

(十)收購人就本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議收購應(yīng)履行的義務(wù)所做出的承諾(如有);

(十一)收購人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購辦法》第五十條規(guī)定的說明;

(十二)按照本準(zhǔn)則第三十九條要求提供的收購人的財務(wù)資料，包括但不限于收購人最近3年財務(wù)會計報告及最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告;最近一年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告應(yīng)包括審計意見、財務(wù)報表和附注;

(十三)財務(wù)顧問意見及財務(wù)顧問專業(yè)意見附表;

(十四)法律意見書;

(十五)中國證監(jiān)會及證券交易所要求的其他材料。

第四十五條 收購人應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者備置地點。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

第三章 上市公司收購報告書摘要

第四十六條 收購人應(yīng)當(dāng)在收購報告書摘要的顯著位置，按照本準(zhǔn)則第十三條的規(guī)定披露有關(guān)本次收購的重要事項。

第四十七條 收購人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第十五條規(guī)定在收購報告書摘要中披露有關(guān)聲明。

第四十八條 收購報告書摘要應(yīng)當(dāng)至少包括本準(zhǔn)則第二章第二節(jié)、第三節(jié)及第四節(jié)的內(nèi)容。

第四章 附則

第四十九條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第五十條 本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行。

附表

收購報告書

填表說明：

1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明;

2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況;

3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫;

4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。

收購人(如為法人或其他組織)名稱(簽章)：

法定代表人(簽章)

收購人(如為自然人)姓名：

簽字：

日期：