第一部分 上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件
1-1 重大資產(chǎn)重組報告書
1-2 重大資產(chǎn)重組的董事會決議和股東大會決議
1-3 上市公司獨立董事意見
1-4 公告的其他相關(guān)信息披露文件
第二部分 獨立財務顧問和律師事務所出具的文件
2-1 獨立財務顧問報告及財務顧問專業(yè)意見附表
2-2 法律意見書
第三部分 本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務信息相關(guān)文件
3-1 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買資產(chǎn)的財務報告和審計報告(確實無法提供的，應當說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財務狀況和經(jīng)營成果)
3-2 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買資產(chǎn)的評估報告及評估說明(如有)
3-3 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬出售資產(chǎn)的財務報告和審計報告(確實無法提供的，應當說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財務狀況和經(jīng)營成果)
3-4 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬出售資產(chǎn)的評估報告及評估說明(如有)
3-5 根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司備考財務報告及其審計報告(如需)
3-6 盈利預測報告和審核報告
3-7 上市公司董事會、注冊會計師關(guān)于上市公司最近1年及一期的非標準保留意見審計報告的補充意見(如需)
3-8 交易對方最近1年的財務報告和審計報告(如有)
第四部分 本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議
4-1 重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同
4-2 涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同
4-3 交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂的補償協(xié)議(涉及《重組辦法》第三十三條第二款規(guī)定情形的)
4-4 交易對方內(nèi)部權(quán)力機關(guān)批準本次交易事項的相關(guān)決議
第五部分 本次重大資產(chǎn)重組的其他文件
5-1 有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準或備案文件
5-2 債權(quán)人同意函(涉及債務轉(zhuǎn)移的)
5-3 關(guān)于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關(guān)文件(涉及職工安置問題的)
5-4 關(guān)于股份鎖定期的承諾(涉及擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的)
5-5 交易對方的營業(yè)執(zhí)照復印件
5-6 擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件
5-7 與擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或批準文件
5-8 上市公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務機構(gòu)及其簽字人員對重大資產(chǎn)重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
5-9 獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務機構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組報告書援引其出具的結(jié)論性意見的同意書
5-10 獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務機構(gòu)及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復印件
5-11 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請的證券服務機構(gòu)簽署的保密協(xié)議及交易進程備忘錄
5-12 上市公司、交易對方和相關(guān)證券服務機構(gòu)以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組方案第一次決議前6個月至重大資產(chǎn)重組報告書之日止買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告，并提供證券登記結(jié)算機構(gòu)就前述單位及自然人二級市場交易情況出具的證明文件
5-13 本次重大資產(chǎn)重組前12個月內(nèi)上市公司購買、出售資產(chǎn)的說明及專業(yè)機構(gòu)意見(如有)
5-14 資產(chǎn)評估結(jié)果備案或核準文件(如有)
5-15 中國證監(jiān)會要求提供的其他文件
六、申請材料示范文本
申請材料對照表
| 基本情況 | ||||||||||
| 上市公司名稱 | 上市公司聯(lián)系人及電話 | |||||||||
| 證券簡稱 | 證券代碼 | |||||||||
| 重組交易對方名稱 | 獨立財務顧問及其主辦人、電話 | |||||||||
| 證監(jiān)局聯(lián)系人及電話 | ||||||||||
| 證券交易所聯(lián)系人及電話 | ||||||||||
| 序號 | 核對事項 | 材料要求 | 自查情況 | |||||||
| 1、上市公司董事會、股東大會文件 | ||||||||||
| 1.1 | 經(jīng)簽署的上市公司重大資產(chǎn)重組報告書 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 1.2 | 上市公司董事會關(guān)于本次重組的決議 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 1.3 | 上市公司股東大會關(guān)于本次重組的決議 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 1.4 | 獨立董事意見 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 2、獨立財務顧問和律師事務所出具的意見 | ||||||||||
| 2.1 | 獨立財務顧問報告及財務顧問專業(yè)意見附表 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 2.2 | 法律意見書 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3、相關(guān)財務信息文件 | ||||||||||
| 3.1 | 本次重組涉及資產(chǎn)的財務報告和審計報告（或相關(guān)資產(chǎn)財務狀況的審閱報告） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3.2 | 資產(chǎn)評估報告（如有） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3.3 | 本次重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司備考財務報告及其審計報告（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3.4 | 盈利預測報告及其審核報告（或不能提供的相關(guān)原因的說明） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3.5 | 上市公司董事會、注冊會計師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標準保留意見審計報告的補充意見（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 3.6 | 交易對方最近一年的財務報告和審計報告（如有） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 4、有關(guān)協(xié)議、合同和決議 | ||||||||||
| 4.1 | 重組的協(xié)議或合同 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 4.2 | 涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 4.3 | 就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂的補償協(xié)議（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 4.4 | 交易對方內(nèi)部權(quán)力機關(guān)批準本次交易事項的相關(guān)決議 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件 | ||||||||||
| 5.1 | 有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準或備案文件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.2 | 債權(quán)人同意函（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.3 | 關(guān)于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關(guān)文件（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.4 | 關(guān)于股份鎖定期的承諾（如需） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.5 | 交易對方的營業(yè)執(zhí)照復印件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.6 | 擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.7 | 與擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或批準文件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.8 | 上市公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務機構(gòu)及其簽字人員對重大資產(chǎn)重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.9 | 獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務機構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組報告書援引其出具的結(jié)論性意見的同意書 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.10 | 獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務機構(gòu)及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復印件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.11 | 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請的證券服務機構(gòu)簽署的保密協(xié)議及交易進程備忘錄 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.12 | 相關(guān)單位及個人二級市場交易自查情況及有關(guān)證明文件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.13 | 本次重組前12個月內(nèi)上市公司購買、出售資產(chǎn)的說明及專業(yè)機構(gòu)意見（如有） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.14 | 資產(chǎn)評估結(jié)果備案或核準文件（如有） | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 5.15 | 中國證監(jiān)會要求提供的其他文件 | 是 □ 否 □ | ||||||||
| 經(jīng)自查，本人確認： 本公司提交的《上市公司重大資產(chǎn)重組報告書》及其相關(guān)申報材料已經(jīng)齊備。 本公司提交的《上市公司重大資產(chǎn)重組報告書》及其相關(guān)申報材料尚未齊備，尚未提交： 所列之申報材料。 本公司將于 年 月 日之前提交補充材料。 經(jīng)辦人： 所代表的公司： 年 月 日 補充材料簽收： 本公司于 年 月 日向中國證監(jiān)會提交《上市公司重大資產(chǎn)重組報告書》及其相關(guān)補充材料，經(jīng)自查，申報材料已經(jīng)齊備。 經(jīng)辦人： 所代表的公司： 年 月 日 | ||||||||||
填表說明：如果表中所列的申報材料確屬不適用申報人具體情況的，可在表中注明，并說明原因。
