《證券法》第十三條第二款：上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(一)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力;有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性;
(二)上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;
(三)上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);
(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。
前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條： 特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
(一)特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;
(二)特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán);
(三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條：上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
特定對象因認(rèn)購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務(wù)的申請。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十六條： 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實(shí)施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)提交書面報告，公告和報告中應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。
上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結(jié)算公司為認(rèn)購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。
