在登記實(shí)踐中，登記人員經(jīng)常遇到這樣的情況：一家企業(yè)(下稱申請(qǐng)人)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記或者住所變更登記，登記人員在電腦中錄入數(shù)據(jù)時(shí)發(fā)現(xiàn)申請(qǐng)人擬作為住所登記的地址已經(jīng)被另一家企業(yè)(下稱原租賃企業(yè))占用，導(dǎo)致申請(qǐng)人無法及時(shí)辦理設(shè)立登記或住所變更手續(xù)，影響經(jīng)營(yíng)，造成申請(qǐng)人經(jīng)濟(jì)損失。當(dāng)?shù)怯浫藛T告知該申請(qǐng)人企業(yè)登記地址重疊時(shí)，一些申請(qǐng)人往往感到奇怪，不明白為什么自己合法租用的地址會(huì)是其他企業(yè)的住所?
經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，實(shí)踐中主要有3種情況會(huì)造成企業(yè)登記地址重疊。
一是房屋權(quán)利人一房多租。一些房屋權(quán)利人在已經(jīng)和原租賃企業(yè)簽訂了房屋租賃合同的情況下，為了牟取非法利益，將還在合同期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所同時(shí)出租給申請(qǐng)人。
二是房屋權(quán)利人與原租賃企業(yè)簽訂的房屋租賃合同仍然在有效期內(nèi)，但原租賃企業(yè)已經(jīng)不實(shí)際使用該經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，于是房屋權(quán)利人將該經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所出租給申請(qǐng)人。
三是房屋權(quán)利人與原租賃企業(yè)的房屋租賃合同已經(jīng)失效，但原租賃企業(yè)因故未辦理住所變更登記或注銷登記。
可見，無論是哪一種情況，申請(qǐng)人都是善意的利益相關(guān)人，如果由其承擔(dān)因?yàn)樵赓U企業(yè)或者房屋權(quán)利人的違法、過錯(cuò)行為帶來的經(jīng)濟(jì)損失，顯屬不當(dāng)。在某些特殊情況下，即便原租賃企業(yè)或者房屋權(quán)利人給予申請(qǐng)人一定補(bǔ)償，也難以彌補(bǔ)申請(qǐng)人的全部經(jīng)濟(jì)損失。
筆者認(rèn)為，對(duì)于重疊的情況，登記機(jī)關(guān)有必要建立行之有效的機(jī)制加以應(yīng)對(duì)，保護(hù)投資人的合法利益，防范行政風(fēng)險(xiǎn)。筆者建議，根據(jù)不同情況分別采取措施。
如果是第一種情況，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)不予受理申請(qǐng)人提出的申請(qǐng)，并及時(shí)將情況告知相關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)，由其對(duì)房屋權(quán)利人違反《合同法》的行為進(jìn)行處理。
如果是第二種情況，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)建議申請(qǐng)人敦促房屋權(quán)利人與原租賃企業(yè)取得聯(lián)系。如果房屋權(quán)利人與原租賃企業(yè)簽訂了退租協(xié)議，登記機(jī)關(guān)在查驗(yàn)雙方簽訂的原始合同和退租協(xié)議后，可以為申請(qǐng)人辦理登記。如果雙方未簽訂退租協(xié)議但原租賃企業(yè)有退租意向，應(yīng)當(dāng)建議申請(qǐng)人敦促房屋權(quán)利人與原租賃企業(yè)及時(shí)簽訂退租協(xié)議，待申請(qǐng)人與房屋權(quán)利人重新簽訂房屋租賃合同后，再為其辦理核準(zhǔn)登記。如果雙方未簽訂退租協(xié)議且原租賃企業(yè)無退租意向，或者房屋權(quán)利人無法與原租賃企業(yè)取得聯(lián)系，應(yīng)當(dāng)參照第一種情況處理。
如果是第三種情況，登記機(jī)關(guān)一方面應(yīng)當(dāng)及時(shí)將情況告知原租賃企業(yè)所在地的監(jiān)管部門，建議按照“查無實(shí)處”情形實(shí)施監(jiān)控;另一方面應(yīng)當(dāng)建議申請(qǐng)人取得房屋權(quán)利人出具的對(duì)地址重疊問題的說明，并在“查無實(shí)處”類監(jiān)控實(shí)施后，收取上述情況書面說明以及房屋權(quán)利人與原租賃企業(yè)的原始合同，再為申請(qǐng)人辦理登記。
一般情況下，原租賃企業(yè)所在地的登記機(jī)關(guān)和監(jiān)管機(jī)關(guān)隸屬于同一部門。對(duì)于外商投資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)等市場(chǎng)主體，其登記機(jī)關(guān)和屬地監(jiān)管機(jī)關(guān)往往不在同一部門(以筆者所在的區(qū)域?yàn)槔�，一些外商投資企業(yè)都在異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu))，需要不同地方的登記機(jī)關(guān)與監(jiān)管機(jī)關(guān)密切配合。
