新《公司法》實(shí)施之前，以資本公積金彌補(bǔ)虧損于法律上并無障礙。就本質(zhì)而言，以只是會(huì)計(jì)上的一種處理程序，并不代表真實(shí)資金的使用或者流出。在資產(chǎn)負(fù)債表中，資本公積金列入所有者權(quán)益項(xiàng)下，僅為計(jì)算上的一種金額，并非提出現(xiàn)金而加以保管。因此，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)虧損時(shí)，并不存在一種特別的“資本公積”資金可以被用來彌補(bǔ)虧損，只是通過將“資本公積”賬戶的金額轉(zhuǎn)入因虧損而成負(fù)數(shù)的“未分配利潤”賬戶，在賬面上消除虧損，從而改善企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表狀況。
鑒于公司法“無盈利不分配”的基本原則，鑒于上市公司再融資的分紅前提，鑒于上市公司保牌的現(xiàn)實(shí)需求，資本
公積金彌補(bǔ)虧損的優(yōu)勢(shì)便很快凸現(xiàn)出來，對(duì)于企業(yè)尤其是上市公司有了特別的意義，為公司扭虧為盈提供了一條快速通道。
誠如部分業(yè)內(nèi)人士所言，公司通過資本公積金補(bǔ)虧可以配合虧損巨大的公司縮短戰(zhàn)略重組的時(shí)間，為公司贏得再發(fā)展的機(jī)遇。但是，資本公積金補(bǔ)虧對(duì)公司所產(chǎn)生的負(fù)面影響卻不容忽視。
首先，資本公積金補(bǔ)虧難以反映公司的真實(shí)業(yè)績。一個(gè)淺顯的道理是，經(jīng)營產(chǎn)生的虧損應(yīng)當(dāng)由經(jīng)營產(chǎn)生的利潤來彌補(bǔ)。在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)高度分離的情況下，公司的盈利能力是考量公司業(yè)績的主要指標(biāo)，如果允許資本公積金補(bǔ)虧，便掩蓋了公司的實(shí)際經(jīng)營狀況。特別是對(duì)于大公司，尤其是上市公司，由于等原因積累了相當(dāng)規(guī)模的資本公積金，在資本公積金彌補(bǔ)虧損的情況下，不僅反映不出公司的實(shí)際經(jīng)營水平，還會(huì)減弱經(jīng)營者的積極性和創(chuàng)造性，滋生一系列不利于公司持續(xù)發(fā)展的弊端。
其次，資本公積金補(bǔ)虧將導(dǎo)致公司喪失以稅前利潤彌補(bǔ)虧損的優(yōu)惠。對(duì)于處在稅法規(guī)定的虧損彌補(bǔ)期內(nèi)的公司，當(dāng)年利潤可以優(yōu)先彌補(bǔ)以前年度虧損，但如果公司此前已經(jīng)使用資本公積金彌補(bǔ)虧損，則公司不但不能享受此項(xiàng)稅收優(yōu)惠，反而要按照盈利情況繳納企業(yè)所得稅，這將直接導(dǎo)致公司的現(xiàn)金凈流出，從而削弱公司經(jīng)營能力。
再次，對(duì)于上市公司而言，由于證監(jiān)會(huì)規(guī)定公司能否進(jìn)行配股和增發(fā)新股與最近三年是否分配現(xiàn)金股利密切相關(guān)，因此，有再融資需求的公司為了滿足上述條件，用資本公積金彌補(bǔ)虧損后再進(jìn)行現(xiàn)金分紅，雖然股東因此可以享有分紅的好處，但由于此時(shí)上市公司的實(shí)際經(jīng)營狀況并無好轉(zhuǎn)，因分紅再次導(dǎo)致的公司現(xiàn)金凈流出將損害股東的長遠(yuǎn)利益和公司持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。
因此，以資本公積金補(bǔ)虧對(duì)公司及利益相關(guān)者的損害是嚴(yán)重的。盡管如何彌補(bǔ)虧損是公司內(nèi)部事務(wù)，但由于資本公積金的使用涉及到不同利益主體之間的利益平衡，因此不能完全由公司自行決定。新《公司法》關(guān)于資本公積金不得彌補(bǔ)虧損的規(guī)定體現(xiàn)了公司法對(duì)公司事務(wù)的適度干預(yù)，具有一定的理論依據(jù)和現(xiàn)實(shí)意義:
資本公積金用于彌補(bǔ)虧損有違其資本屬性。資本公積金雖然不同于實(shí)收資本，不必在工商行政管理部門登記注冊(cè)，但是，資本公積金屬于企業(yè)所有者投資的一部分，具有資本的屬性，是一種資本儲(chǔ)備，與企業(yè)利潤無關(guān)，其目的在于鞏固公司財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)，加強(qiáng)公司信用。因此，用資本公積金抵作利潤補(bǔ)虧的行為不是資本的收益，而是資本的發(fā)回，一定程度上也是企業(yè)資本規(guī)模的縮小，將損害到公司的財(cái)產(chǎn)和信用基礎(chǔ)。
資本公積金補(bǔ)虧違背“無利潤不分配”原則。從表面上看，用資本公積金彌補(bǔ)虧損只是一種賬務(wù)處理程序，并不導(dǎo)致公司實(shí)際資金的流出。但是，資本公積金補(bǔ)虧的法律后果是為公司的利潤分配行為清除障礙。如果允許資本公積金補(bǔ)虧，就意味著公司在不用當(dāng)年利潤或者盈余公積金彌補(bǔ)以前年度虧損的情況下即可以進(jìn)行利潤分配，這與直接將資本公積金用于利潤分配的效果相同，違背了公司法“無利潤不分配”的基本原則。
資本公積金的構(gòu)成復(fù)雜，有的部分根本不能用于彌補(bǔ)虧損。如“股權(quán)投資準(zhǔn)備”等各項(xiàng)準(zhǔn)備性科目只是所有者權(quán)益的一項(xiàng)準(zhǔn)備，在未轉(zhuǎn)入“其他資本公積”科目之前，其金額還有發(fā)生變動(dòng)的可能，是一種并未真正實(shí)現(xiàn)的資本公積金。它們作為所有者權(quán)益的增長主要體現(xiàn)為賬面增長，并沒有實(shí)際的資金流入，只有在被處置、轉(zhuǎn)讓時(shí)，其增值部分才有可能實(shí)現(xiàn)。如果用這部分資本公積金補(bǔ)虧，就等于將未實(shí)現(xiàn)的資本公積提前實(shí)現(xiàn)，無異于“寅吃卯糧”。
規(guī)范
證券市場是立法者禁止資本公積金補(bǔ)虧的又一初衷。上市公司頻繁利用資本公積金補(bǔ)虧進(jìn)行財(cái)務(wù)游戲，給本不平靜的證券市場平添了不和諧因素。出于規(guī)范上市公司行為、減少利潤操縱空間的需要，公司法有必要禁止公司利用資本公積金彌補(bǔ)虧損。
對(duì)于證券市場而言，禁止公司以資本公積金彌補(bǔ)虧損更具特殊意義。由于資本公積金主要來源于股本溢價(jià)，上市公司巨額的資本公積金主要由流通股股東溢價(jià)出資形成，如果允許以資本公積金補(bǔ)虧，無異于將公司的虧損轉(zhuǎn)嫁由流通股股東承擔(dān)。此外，禁止資本公積金補(bǔ)虧還有利于衡量公司的治理水平、有利于反映公司的經(jīng)營業(yè)績、有利于保護(hù)投資人和債權(quán)人的利益等等。
