A 股
《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號—首次公開發(fā)行股票申請文件》：“第一條為進一步規(guī)范首次公開發(fā)行股票報送申請文件的行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本準則。
第二條申請首次公開發(fā)行股票的公司(以下簡稱“發(fā)行人”)應按本準則的要求制作申請文件。
第三條申請文件是發(fā)行人為首次公開發(fā)行股票向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)報送的必備文件。
第四條發(fā)行人報送的申請文件應包括公開披露的文件和一切相關的資料。整套申請文件應包括兩個部分，即要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件，不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件。
發(fā)行人應備有整套申請文件，發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準并且第一部分文件披露后，整套文件可供投資者查閱。
第五條本準則規(guī)定的目錄是發(fā)行申請文件的最低要求，發(fā)行人可視實際情況增加。有的目錄對發(fā)行人確實不適用的，可不必提供，但應向中國證監(jiān)會作出書面說明。中國證監(jiān)會可視審核實際需要要求發(fā)行人提供有關的補充文件。
第六條發(fā)行申報是發(fā)行核準的法定程序，一經(jīng)申報，非經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得隨意增加、撤回或更換材料。
第七條發(fā)行人及主承銷商、負責出具專業(yè)意見的律師、注冊會計師以及注冊資產(chǎn)評估師等應審慎對待所申報的材料及所出具的意見。發(fā)行人全體董事及有關中介機構應按要求在所提供的有關文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準確性和完整性。
第八條主承銷商應按有關規(guī)定履行對申請文件的核查及對申請文件進行質量控制的義務，出具核查意見。
第九條發(fā)行人、主承銷商及其他有關中介機構應結合中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的審核反饋意見提供補充材料，發(fā)行人全體董事應對補充內(nèi)容出具正式回復意見。有關中介機構應履行對相關問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見的義務。
第十條申請文件應為原件，如不能提供原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
第十一條申請文件的紙張應采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張(相當于標準A4紙張規(guī)格)，雙面印刷(需提供原件的歷史文件除外)。
第十二條申請文件的封面和側面應標有“×××公司首次公開發(fā)行股票申請文件”字樣。
第十三條申請文件的扉頁應附發(fā)行人的法定代表人、董事會秘書，有關中介機構項目負責人、投資銀行部或相關業(yè)務部門負責人、公司主管領導或法定代表人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。
第十四條申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。
第十五條申請文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，…,4-1-n。
第十六條申請文件首次報送書面文件五份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余四份可為原件的復印件。
第十七條發(fā)行人應提供與主承銷商簽定的承銷協(xié)議，在首次申報時可提供經(jīng)簽字的包括尚待確定事項的承銷協(xié)議，在中國證監(jiān)會核準前報送對尚未確定的事項加以明確的補充協(xié)議。
第十八條股票發(fā)行審核委員會審核之前，發(fā)行人應根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)提供書面申請文件。
第十九條中國證監(jiān)會核準前，發(fā)行人應按要求補充提供有關文件的原件及其復印件。
第二十條發(fā)行人在每次報送書面文件(包括招股說明書、法律意見、有關專項說明或報告等)的同時，應報送一份相應的標準電子文件(標準.doc或.rtf格式文件)。
第二十一條對未按準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理或要求重新制作或報送。
第二十二條本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。
第二十三條本準則自發(fā)布之日起施行。
附一：首次公開發(fā)行股票申請文件目錄
附二：發(fā)行人基本情況表
附一：首次公開發(fā)行股票申請文件目錄
第一部分要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件
第一章招股說明書及發(fā)行公告
1-1招股說明書(申報稿)
1-1-1附錄一審計報告及財務報告全文
1-1-2附錄二發(fā)行人編制的盈利預測報告及注冊會計師的盈利預測審核報告(如有)
1-2招股說明書摘要(申報稿)
1-3發(fā)行公告(發(fā)行審核委員會審核前提供)
第二部分不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件
第二章主承銷商推薦文件
2-1‥‥……
2-2主承銷商出具的“關于×××股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票申請文件的核查意見”
2-3報中國證監(jiān)會派出機構備案的主承銷商“股票發(fā)行上市輔導匯總報告”(……)
第三章發(fā)行人律師的意見
3-1法律意見書
3-2律師工作報告
第四章發(fā)行申請及授權文件
4-1發(fā)行人出具的“關于×××股份有限公司擬首次公開發(fā)行股票的申請報告”
4-2發(fā)行人股東大會同意本次發(fā)行的決議及授權董事會處理有關事宜的決議
4-3在申報時和核準前，發(fā)行人全體董事和主承銷商、發(fā)行人律師、注冊會計師對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
4-4發(fā)行人律師、注冊會計師以及從事資產(chǎn)評估、驗資等專業(yè)中介機構同意對納入招股說明書的由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的同意書
4-5特殊行業(yè)(或企業(yè))主管部門出具的監(jiān)管意見書
第五章募集資金運用的有關文件
5-1本次募集資金運用方案及股東大會的決議
5-2有權部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準文件(如需要立項批文)
5-3發(fā)行人全體董事簽字的募集資金運用項目的可行性研究報告(如有個別董事不同意或棄權，應說明原因并加蓋公司印章)
第六章股份有限公司的設立文件及章程
6-1批準股份有限公司設立的文件
6-2公司設立時發(fā)起人協(xié)議、歷次增加股本的協(xié)議
6-3發(fā)行人設立時及歷次變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
6-4發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或其他身份證明文件
6-5由有限責任公司變更或其他形式的企業(yè)整體改制設立的，應提供變更或改制的法律證明文件
第七章發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告(發(fā)行審核委員會審核前提供)
7-1發(fā)行方案
7-2股票發(fā)行定價分析報告
第八章其他相關文件
8-1發(fā)行人關于改制和重組方案的說明
8-1-1發(fā)行人關于重大資產(chǎn)變化情況的說明
8-1-2發(fā)行人關于設立時股權設置及歷次股權變更情況的說明
8-1-3發(fā)行人關于在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構方面的獨立情況的說明
8-1-4主要商標、土地使用權證書
8-1-5發(fā)行人與股東在非經(jīng)營性資產(chǎn)、離退休人員剝離方面的協(xié)議
8-1-6其他服務協(xié)議
8-2發(fā)行人關于近三年及最近的主要決策有效性的相關文件
8-2-1發(fā)行人創(chuàng)立大會會議記錄
8-2-2歷次股東大會決議
8-2-3發(fā)行人成立以來有關股本發(fā)行與增減、投資項目決策、股利分配、收購兼并等重大事項的董事會決議等文件
8-3發(fā)行人關于同業(yè)競爭情況的說明
8-3-1發(fā)行人關于消除或避免同業(yè)競爭的有關協(xié)議或承諾
8-4發(fā)行人關于近三年及最近一期的重大關聯(lián)交易的說明
8-4-1發(fā)行人內(nèi)部關聯(lián)交易的決策制度
8-4-2關聯(lián)交易決策的記錄
8-4-3有關重大關聯(lián)交易的合同
8-5發(fā)行人關于其業(yè)務及募股資金擬投資項目符合環(huán)境保護要求的說明
8-5-1污染比較重的企業(yè)應附省級環(huán)保部門的確認文件
8-6發(fā)行人關于技術含量及技術創(chuàng)新能力的依據(jù)
8-6-1發(fā)行人所擁有的專利及其他知識產(chǎn)權證書或相關許可協(xié)議
8-6-2發(fā)行人有關獲獎證書、專家評審意見
8-7發(fā)行人關于近三年及最近一期的納稅情況的說明
8-7-1發(fā)行人各年度納稅申報表及完稅證明
8-7-2有關發(fā)行人稅收、財政補貼優(yōu)惠政策的證明文件
8-8發(fā)行人的土地使用權、房屋產(chǎn)權權屬證書或相關租賃協(xié)議
8-9涉及政府特許經(jīng)營的發(fā)行人，提供的政府特許經(jīng)營證書
8-10發(fā)行人的重大商務合同
8-11設立不滿三年的股份有限公司(包括整體改制設立、有限責任公司變更設立以及其他方式改制設立的股份有限公司)需報送的財務資料
8-11-1最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報告
8-11-2原始財務報告與申報財務報告的差異比較表
8-11-3申報注冊會計師對差異情況出具的意見
8-12設立已滿三年的股份有限公司(含定向募集公司)需報送的財務資料
8-12-1最近三年原始財務報告
8-12-2原始財務報告與申報財務報告的差異比較表
8-12-3申報注冊會計師對差異情況出具的意見
8-13發(fā)行人的歷次資產(chǎn)評估報告(含土地評估報告)
8-14發(fā)行人的歷次驗資報告
8-15主承銷商和發(fā)行人簽定的承銷協(xié)議及補充協(xié)議
8-16主承銷商、其他承銷團成員，簽字律師、會計師、評估師及其所在機構的證券從業(yè)資格證書復印件，該復印件需由該機構蓋章確認并說明用途(其中簽字律師及其所在機構還需提供通過年檢的執(zhí)業(yè)證書復印件，該復印件需由所屬司法局蓋章確認并說明用途)
第九章定向募集公司還應提供的文件
9-1發(fā)行人關于最近一次募股資金使用情況的說明
9-2發(fā)行人關于內(nèi)部職工股發(fā)行和演變情況的說明
9-2-1有關歷次發(fā)行內(nèi)部職工股批準文件
9-2-2有關內(nèi)部職工股發(fā)行、過戶登記的證明文件
9-2-3托管機構出具的歷次托管證明
9-2-4有關違規(guī)清理情況的文件
9-2-5律師對上述文件的鑒證意見
9-3省級人民政府或國務院有關部門關于發(fā)行人內(nèi)部職工股批準、發(fā)行、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認文件
9-4中介機構的意見
9-4-1發(fā)行人律師關于發(fā)行人內(nèi)部職工股發(fā)行及演變情況的核查意見
9-4-2主承銷商關于發(fā)行人內(nèi)部職工股發(fā)行及演變情況的核查意見
《股票發(fā)行審核標準備忘錄第4號—關于公開發(fā)行證券的公司發(fā)行申請文件中申報財務資料的若干要求》：“一、關于《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 9 號—首次公開發(fā)行股票申請文件》(以下簡稱“準則9號”)第八章第七節(jié)發(fā)行人近三年及最近一期納稅情況的說明。
發(fā)行人需提供近三年及最近一期發(fā)行人(股份公司設立前為原企業(yè))的所得稅納稅申報表。
發(fā)行人應出具主要稅種的期初未交數(shù)、已交稅額、期末未交數(shù)、有關稅收優(yōu)惠的詳細說明，提供發(fā)行人(股份公司設立前為原企業(yè))享受稅收優(yōu)惠或財政補貼的證明文件及申報會計師出具的鑒證意見。
發(fā)行人應提供主管稅收征管機構出具的報告期內(nèi)公司是否存在稅收違規(guī)的證明。
對于發(fā)行人發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，可以由相關主管部門提供證明;對于發(fā)行人發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，必須提供相應的有效批準文件。
二、關于準則9號第八章第十一節(jié)、第十二節(jié)要求提供的最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報告和原始財務報告與申報財務報告的差異比較表。
最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報告是指報告期各年度提供給地方財政、稅務部門的財務報告。
(一)最近三年內(nèi)發(fā)起設立運行不滿三年的股份公司提供的原始財務報告包括：
1、報告期股份公司設立當年及以后年度的原始財務報告及審計報告;
2、報告期股份公司設立之前的原始財務報告，該財務報告應包括各發(fā)起人(如有多個投入經(jīng)營性資產(chǎn)的發(fā)起人)投入股份公司的經(jīng)營性資產(chǎn)原所在法人單位的原始財務報告，如果該原始財務報告已經(jīng)審計，一并提供其審計報告;如果未經(jīng)審計，則應注明“未經(jīng)審計”。
(二)定向募集公司或已經(jīng)設立運行滿三年的股份公司，提供的原始財務報告是指報告期內(nèi)各年度公司的原始財務報告及審計報告。
(三)最近三年內(nèi)發(fā)起設立運行不滿三年的股份公司，提供的原始財務報告與申報財務報告的差異比較表包括：
1、報告期股份公司設立當年及以后年度原始財務報告與申報財務報告的差異比較表，包括資產(chǎn)負債表和利潤表的差異比較表;
2、報告期股份公司設立之前原始財務報告與申報財務報告的差異比較表，該差異比較表包括各個以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的發(fā)起人(如為多個發(fā)起人)報告期各年度的原始利潤表與其分帳進入股份公司申報利潤表的基礎利潤表的差異比較表和各個發(fā)起人匯總的合并利潤表與股份公司申報利潤表的差異比較表。
(四)定向募集公司或已經(jīng)設立運行滿三年的股份公司，提供的原始財務報告與申報財務報告的差異比較表是指報告期內(nèi)各年度經(jīng)審計的公司原始財務報告與申報財務報告的差異比較表，包括資產(chǎn)負債表和利潤表的差異比較表。
三、公開發(fā)行證券的公司(包括首發(fā)、增發(fā)和配股)應在發(fā)行申請文件“其他文件”一章中提供發(fā)行人大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。
四、發(fā)行人律師應對發(fā)行申請文件中提供的原始財務報告和納稅資料進行核查和驗證，并發(fā)表如下明確的法律意見：“發(fā)行申請文件中提供的原始財務報告和納稅資料與發(fā)行人各年度報送地方財政、稅務部門的一致”。
五、發(fā)行人為本次發(fā)行聘用的中介機構(主承銷商、發(fā)行人律師、會計師)應對發(fā)行人的納稅情況進行盡責調(diào)查，并妥善保存與納稅情況相關的工作底稿。”
《股票發(fā)行審核標準備忘錄第7號——關于國有股權界定及處置問題的審核要求》：“為了做好擬發(fā)行公司國有股權的審核工作，便于股份的登記與托管，根據(jù)《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》(國資企發(fā)[1994]81號)以及《關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》(財管字[2000]200號)的規(guī)定，財政部和省級財政(國資)部門出具的關于公司國有股權(包括國家股及國有法人股)設置的批復文件是公開發(fā)行股票申請文件的必備文件。首次公開申請股票發(fā)行的國有股份公司，應要求其提供國有股權設置的批復文件;首次公開申請股票發(fā)行的非國有股份公司，凡存在國有股權的，不論其國有股權所占的比例高低，均應提供國有股權設置的批復文件;上述公司首次公開申請發(fā)行股票或已上市公司申請再融資，雖然公司取得了設立時的國有股權設置的批復文件，但如公司從設立到發(fā)行前其國有股權發(fā)生了變動，也應提供變動后的國有股權設置的批復文件。如擬發(fā)行公司尚未取得國有股權設置的批復文件，應要求公司按上述規(guī)定補辦。審核中應核對招股說明書中披露的國家股或國有法人股的界定及設置是否與批復文件一致，包括股東名稱、持股數(shù)量、占總股本的比例、股權性質等。”
《股票發(fā)行審核標準備忘錄第14號——關于公開發(fā)行證券的公司重大關聯(lián)交易等事項的審核要求》：“在審核公開發(fā)行證券的公司(以下簡稱發(fā)行人)發(fā)行新股的申請文件時,除招股說明書準則、《股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定要求的披露事項外，還應要求發(fā)行人及有關中介機構履行下列信息披露義務：
一、發(fā)行人在報告期內(nèi)存在重大關聯(lián)交易的，發(fā)行人獨立董事應對關聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準程序發(fā)表意見;發(fā)行人律師應對關聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見;申報會計師應重點關注關聯(lián)交易對發(fā)行人財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，并對關聯(lián)交易的會計處理是否符合《關聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關會計處理問題暫行規(guī)定》(財會[2001]64號)發(fā)表專項意見;主承銷商應在盡職調(diào)查報告中對此類關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性發(fā)表意見，并提供充分依據(jù);發(fā)行人應在招股說明書“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關中介機構的意見。
前款所稱“重大關聯(lián)交易”是指發(fā)行人與其關聯(lián)方達成的關聯(lián)交易總額高于人民幣3000萬元或高于最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關聯(lián)交易。
二、發(fā)行人獨立董事應對報告期內(nèi)發(fā)行人資產(chǎn)減值準備計提政策是否穩(wěn)健、是否已足額計提各項資產(chǎn)減值準備發(fā)表意見;申報會計師應重點關注發(fā)行人各項資產(chǎn)減值準備計提政策的穩(wěn)健性和公允性;主承銷商和申報會計師應對發(fā)行人是否已足額計提減值準備、是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見;發(fā)行人應在招股說明書“財務會計信息”一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關中介機構的意見。
三、發(fā)行人存在重大或有事項的，發(fā)行人獨立董事及主承銷商應分別對其是否影響發(fā)行上市條件和持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見;申報會計師應重點關注重大或有事項對發(fā)行人財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響;發(fā)行人應在招股說明書“其他重要事項”一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關中介機構的意見。
前款所稱“重大或有事項”是指涉及金額或12個月內(nèi)累計金額占發(fā)行人最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10%以上的或有事項。
四、發(fā)行人最近一年一期非經(jīng)常性損益占利潤總額的比重超過20%的，發(fā)行人獨立董事及主承銷商應分別對發(fā)行人獲取經(jīng)常性收益的能力以及是否具備持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見;申報會計師應重點關注非經(jīng)常性損益計算是否準確;發(fā)行人應在招股說明書“其他重要事項”一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關中介機構的意見，并在招股說明書首頁中作特別風險提示。”
《關于2002年受理公開發(fā)行證券申請材料的通知》第3條：“申請首次公開發(fā)行股票的公司……，報送發(fā)行申請材料時，在財務資料的有效期內(nèi)，應預留三個月的審核期間。”
《關于擬發(fā)行股票公司聘用審計機構等問題的通知》：“一、今后擬申請發(fā)行股票的公司，設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務。若設立時聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔上述業(yè)務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構復核并出具專業(yè)報告。
二、擬發(fā)行股票公司應根據(jù)《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第一號——招股說明書的內(nèi)容與格式》的要求披露盈利預測資料。如果發(fā)行人認為提供盈利預測數(shù)據(jù)將有助于投資人對公司及其所發(fā)行的股票做出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，則發(fā)行人可以在招股說明書中提供盈利預測數(shù)據(jù)。公司的董事應對盈利預測的結果負責。盈利預測結果完不成的，按相關的規(guī)定處理。如果發(fā)行人不披露盈利預測數(shù)據(jù)，發(fā)行人、主承銷商、發(fā)行人律師應對《公司法》第137條規(guī)定的“公司預期利潤率可達同期銀行存款利率”的發(fā)行條件發(fā)表意見，并提供和披露有關依據(jù)。”
《證券發(fā)行推薦書(S-1)》：
“ 證券發(fā)行推薦書(S-1)
一、本機構名稱
二、本機構指定保薦代表人姓名
本表后附“保薦代表人專項授權書”
三、本次推薦的發(fā)行人名稱
四、本次推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的類型
(1)股份有限公司首次公開發(fā)行股票;(2)上市公司發(fā)行新股;(3)上市公司發(fā)行可轉換公司債券。
五、本機構對本次證券發(fā)行上市的推薦結論
本表后附“關于本次推薦的說明”，內(nèi)容包括但不限于本機構對有關發(fā)行人是否符合證券發(fā)行上市條件及其他有關規(guī)定的判斷、對發(fā)行人主要問題和風險的提示、對發(fā)行人發(fā)展前景的評價、本機構內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見。
六、本機構承諾
(一)本機構已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人及其發(fā)起人、大股東、實際控制人進行了盡職調(diào)查、審慎核查。根據(jù)發(fā)行人的委托，本機構組織編制了申請文件，并據(jù)此出具本證券發(fā)行推薦書。
(二)本機構已按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定對發(fā)行人進行了輔導(適用于首次公開發(fā)行股票)、進行了充分的盡職調(diào)查，本機構有充分理由確信該發(fā)行人至少符合下列要求：
l 符合證券公開發(fā)行上市的條件和有關規(guī)定，具備持續(xù)發(fā)展能力;
l 與發(fā)起人、大股東、實際控制人之間在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構、財務等方面相互獨立，不存在同業(yè)競爭、顯失公允的關聯(lián)交易以及影響發(fā)行人獨立運作的其他行為;
l 公司治理、財務和會計制度等不存在可能妨礙持續(xù)規(guī)范運作的重大缺陷;
l 高管人員已掌握進入證券市場所必備的法律、行政法規(guī)和相關知識，知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任，具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經(jīng)驗。
(三)本機構通過盡職調(diào)查和對申請文件的審慎核查，
l 有充分理由確信發(fā)行人符合規(guī)定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易;
l 有充分理由確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
l 有充分理由確信發(fā)行人及其董事在公開發(fā)行募集文件中表達意見的依據(jù)充分合理;
l 有充分理由確信與其他中介機構發(fā)表的意見不存在實質性差異;
l 保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件進行了盡職調(diào)查、審慎核查;
l 保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
l 保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范;
l 自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》采取的監(jiān)管措施;
l 其他承諾。
(四)本機構保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形
l 保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過百分之七;
l 發(fā)行人持有或者控制保薦機構股份超過百分之七;
l 保薦機構的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行人權益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形;
l 保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方為發(fā)行人提供擔�；蛉谫Y。
七、其他需要說明的事項
事項 說明
1
2
3……
本表后應附“保薦代表人專項授權書”和“關于本次推薦的說明”。
本表在發(fā)行上市推薦時提交，作為申報文件的必備內(nèi)容。
項目主辦人、保薦代表人、內(nèi)核負責人、投資銀行業(yè)務部門負責人、保薦機構法定代表人對本表和證明文件及其相關資料予以確認，親筆簽名，保薦機構加蓋公章。
項目主辦人
簽名
年 月 日
保薦代表人
簽名
年 月 日
內(nèi)核負責人
簽名
年 月 日
投資銀行業(yè)務部門
負責人簽名
年 月 日
保薦機構法定代表人簽名
年 月 日
保薦機構公章
年 月 日
《證券上市推薦書(S-2)》：
“ 證券上市推薦書(S-2)
一、 本機構名稱
二、本機構指定保薦代表人姓名
三、本次推薦的發(fā)行人名稱
四、本次推薦的證券發(fā)行上市的類型
1、股份有限公司首次公開發(fā)行股票;2、上市公司發(fā)行新股;3、上市公司發(fā)行可轉換公司債券。
五、本機構對本次證券上市的推薦結論
六、本機構承諾
(一)本機構已在證券發(fā)行推薦書中作出如下承諾：
l 有充分理由確信發(fā)行人符合規(guī)定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易;
l 有充分理由確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
l 有充分理由確信發(fā)行人及其董事在公開發(fā)行募集文件中表達意見的依據(jù)充分合理;
l 有充分理由確信與其他中介機構發(fā)表的意見不存在實質性差異;
l 保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件進行了盡職調(diào)查、審慎核查;
l 保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
l 保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范;
l 自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》采取的監(jiān)管措施;
l 其他承諾。
(二)本機構自愿按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的規(guī)定，自證券上市之日起持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。
(三)本機構遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會對推薦證券上市的規(guī)定，接受證券交易所的自律管理。
七、本機構關于發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導工作的安排
事 項 安排
(一)持續(xù)督導事項
1、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度
2、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度
3、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表意見
4、督導發(fā)行人履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件
5、持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項
6、持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見
(二)保薦協(xié)議對保薦機構的權利、履行持續(xù)督導職責的其他主要約定
(三)發(fā)行人和其他中介機構配合保薦機構履行保薦職責的相關約定
(四)其他安排
八、其他需要說明的事項
事項 說明
1
2
3
本表后應附有關說明材料。
本表在發(fā)行上市推薦時提交，作為發(fā)行申報文件的必備內(nèi)容。
保薦代表人、保薦機構董事長或總經(jīng)理對本表和證明文件及其相關資料予以確認，親筆簽名，保薦機構加蓋公章。
保薦代表人
簽名
年 月 日
保薦機構董事長或總經(jīng)理簽名
年 月 日
保薦機構公章
年 月 日
《關于公開發(fā)行證券申請文件電子版制作和報送要求的通知》：“為提高首次公開發(fā)行股票、上市公司新股發(fā)行和上市公司發(fā)行可轉換債券(以下簡稱首發(fā)、配股、增發(fā)和可轉債)審核工作的效率，規(guī)范首發(fā)、配股、增發(fā)和可轉債申請文件電子版格式，根據(jù)我會有關規(guī)定，特對首發(fā)、配股、增發(fā)和可轉債申請文件電子版(以下簡稱電子申請文件)格式提出如下要求。
一、 報送要求
所有書面申請文件均需制成電子文件。電子申請文件作為申請文件原件的電子版本，由若干個WORD文件組成(報表可用EXCL文件)，WORD文件(或EXCL文件)必須由軟件OFFICE97以上版本編寫，其內(nèi)容必須與申請文件原件完全一致。首次報送申請文件時，電子申請文件與申請文件原件同時報送。首次文件報送后，需要補充說明的文件，只報送和專項補充說明文件完全一致的相應電子文件。發(fā)行前，報送與封卷歸檔的申請文件原件完全一致的電子文件。
電子文件保存在光盤(不可擦寫的)上，每次報送光盤兩份。光盤標簽上加蓋公司公章，發(fā)行人要出具對報送的電子文件和書面文件一致的承諾函，以確保電子文件的真實性、準確性和完整性。
二、 文件命名要求
申請文件每章中的每一節(jié)設為一個WORD文件，格式為“章號-節(jié)號 標題內(nèi)容.doc”, 節(jié)號和標題內(nèi)容之間無空格。章節(jié)號和標題內(nèi)容分別按照9號準則-《首次公開發(fā)行股票申請文件》(證監(jiān)發(fā)字【2001】36號)、10號準則-《上市公司新股發(fā)行申請文件》(證監(jiān)發(fā)字【2001】52號)和12號準則-《上市公司發(fā)行可轉換公司債券申請文件》(證監(jiān)發(fā)字【2001】64號)的所列目錄要求一一對應, 如果有特殊情況不能完全相同的，必須在文件名開頭書寫對應的章節(jié)號;如果增加章節(jié)，可按格式自行命名，但章節(jié)號應排在基本要求的章節(jié)號之后;如果發(fā)行人不必書寫某些章節(jié)，可將其空缺，但是后續(xù)的節(jié)號不變。
所有電子文件必須平行存放在一個文件夾里，不要設立子文件夾。
三、 排版格式要求
(一)頁眉左方為該章名稱，頁眉右方為該節(jié)的名稱，如果節(jié)名太長，可簡略。字體為宋體，五號;頁腳正中為頁碼。頁碼標準是(章號)-(節(jié)號)-(序號)，例如第一章1-1的頁碼標注為：1-1-1，1-1-2，1-1-3，……
(二)當文檔中存在目錄時，例如1-1招股說明書(申報稿).doc中存在目錄，要求用WORD的自動形成目錄功能形成目錄，可跳轉;標題1，采用黑體小二號字;標題2，采用黑體三號字;標題3，采用黑體小三號字;其余文字均采用正文文本，一般陳述性文字采用宋體小四字號，段落行距1.5倍行距，其余可自行定義。
(三)文件中涉及批示等加蓋公章或有簽字的文件，用掃描儀掃入(150DPI，黑白圖像)，以圖片形式插入文件中。一個圖片的大小最好為30-150K字節(jié)。要求壓縮品質在20%以上，以不犧牲空間為準，但須清晰。
(四)文檔保存時，將顯示比例全部調(diào)整為100%。
四、 其他要求
WORD文檔內(nèi)容制作過程要注意控制圖片的空間大小，制作圖片按照以下要求操作：
(一)將紙張統(tǒng)一為標準A4紙。
(二)用掃描儀以150DPI、黑白照片掃入，存為JPG文件。
電子申請文件與正式書面申請文件同時報送，對不符合要求的電子文件，我部不予受理。”
B 股
《申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股(B股)公司報送材料標準格式》：“申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股(以下簡稱“B股”)公司向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)報送申請材料時，應按下列標準格式制作：
一、發(fā)行申請材料的紙張、封面及份數(shù)
(一)紙張
應采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張(相當于A4紙張規(guī)格)
(二)封面
1.標有“發(fā)行境內(nèi)上市外資股申請材料”字樣;
2.申請企業(yè)名稱;
材料側面必須標注企業(yè)名稱。
(三)份數(shù)
1.申請材料首次報送三份，其中一份為原件。
2.申報材料經(jīng)補充、修改后，發(fā)審會之前根據(jù)我會發(fā)行監(jiān)管部要求的份數(shù)補報材料。
發(fā)審會通過后，除原件和復印件各一份留證監(jiān)會存檔外，其余申請材料退該企業(yè)。
二、發(fā)行申請材料目錄
第一章省級人民政府或國務院有關部門出具的推薦文件
第二章批準設立股份有限公司的文件
2-1省級人民政府或國務院授權部門批準設立或確認股份有限公司規(guī)范化運行的文件
2-2發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照或其他身份證明文件
2-3股份有限公司營業(yè)執(zhí)照
第三章發(fā)行授權文件
3-1股東大會同意發(fā)行B股的決議
3-2發(fā)行申請報告
第四章公司章程
4-1公司章程
4-2股東大會批準公司章程的決議
第五章招股說明書
5-1招股說明書
5-2招股說明書概要
5-3招股說明書附件
5-3-1審計報告
5-3-2盈利預測報告(如公開披露須報)
5-3-3資產(chǎn)評估報告
5-3-4法律意見書
5-3-5驗資報告
第六章資金運用的可行性分析
6-1有全體董事簽字的募集資金運用可行性分析
6-2國家有關部門同意固定資產(chǎn)投資立項的批準文件
6-3被收購兼并企業(yè)或項目情況
第七章發(fā)行方案
第八章公司改制方案及原企業(yè)有關財務資料
8-1證監(jiān)會派出機構對公司改制運行情況的調(diào)查報告
8-2公司改制方案、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處理及離退休人員的安置情況、關聯(lián)關系及交易
8-3設立不滿三年的股份有限公司設立以前年份原企業(yè)會計報表
8-4設立不滿三年的股份有限公司設立以前年份的原企業(yè)會計報表與申報會計報表各項目數(shù)據(jù)及主要財務指標的差異比較表
8-5設立不滿三年的股份有限公司設立以前年份的資產(chǎn)負債表各項目的剝離標準和損益表各項目的確認方法
8-6前三年及最近一期的納稅資料及其法律依據(jù)
第九章定向募集公司申請發(fā)行B股還須提交的文件
9-1定向募股發(fā)行情況的報告
9-2定向募集股票的托管情況的報告
9-3股本演變情況的說明及相關法律文件
9-4省級人民政府關于股票托管情況的確認文件
9-5省級人民政府或國務院有關部門關于該公司職工內(nèi)部股清理情況的文件
第十章發(fā)行申請材料的附件
10-1招股說明書外文文本
10-2土地使用證或土地使用權處置方案
10-3國有資產(chǎn)管理部門關于國有資產(chǎn)評估的確認文件(如果土地單獨評估，還需提供地方或者國家土地管理部門關于土地評估結果的確認文件)
10-4歷年發(fā)放股利情況
10-5前次發(fā)行募集資金的使用情況說明
10-6關聯(lián)交易的重要合同
10-7承銷協(xié)議
10-8承銷團協(xié)議
10-9各中介機構的證券從業(yè)資格證書
10-10有關中介機構出具的文件簽字者的證券從業(yè)資格證書
10-11境內(nèi)外證券經(jīng)營機構從事外資股業(yè)務資格證書
注：1.每一頁的頁碼必須與目錄中的頁碼相符
2.頁碼標注的舉例說明
例如：第四章4-1的頁碼標注應為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。
